目 录 | | | | 二、财务报表…………………………………………………………第 6—13 页 | | --- | | （一）合并及母公司资产负债表……………………………… 第 6—7 页 | | （二）合并及母公司利润表…………………………………………第 8 页 | | （三）合并及母公司现金流量表……………………………………第 9 页 | | （四）合并及母公司所有者权益变动表…………………… 第 10—13 页 | | 三、财务报表附注…………………………………………………第 | 14—129 | 页 | | --- | --- | --- | | 四、资质附件………………………………………………………第 | 130—135 | 页 | 审 计 报 告 天健审〔2026〕8-5 号 嘉信立恒设施管理（上海）有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了嘉信立恒设施管理（上海）有限公司（以下简称嘉信立恒公司） 财务报表，包括 2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日、2025 年 8 月 31 日的 合并及母公司资产负债表，2023 年度、2024 年度、2025 年 1-8 月 ...

长江证券承销保荐有限公司作为新大正物业集团股份有限公司独立 财务顾问在充分尽职调查和内部核查的基础上出具的承诺函 长江证券承销保荐有限公司（以下简称"长江保荐"或"本独立财务顾问"） 接受新大正物业集团股份有限公司（以下简称"上市公司"）委托，担任其通过 发行股份及支付现金的方式购买嘉信立恒设施管理（上海）有限公司 75.1521% 股权（对应 2,306.9737 万元注册资本）并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本 次交易"）的独立财务顾问。 2、本独立财务顾问已对上市公司披露的本次交易相关文件进行充分核查， 确信披露文件的内容与格式符合要求； 3、本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国证 券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、本独立财务顾问就本次交易出具的专业意见已经提交本独立财务顾问内 核机构审查，内核机构同意出具此专业意见； 5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任本次交易独立财务顾问期间， 已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、 操纵市场和证券欺诈问题。 （以 ...

长江证券承销保荐有限公司关于新大正物业集团股份有限公司内幕 信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见 长江证券承销保荐有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）接受新大正物 业集团股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）委托，担任其通过发 行股份及支付现金的方式购买嘉信立恒设施管理（上海）有限公司 75.1521%股 权（对应 2,306.9737 万元注册资本）并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本 次交易"）的独立财务顾问。 本独立财务顾问对上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况进 行了核查，核查意见如下： 一、关于内幕信息知情人登记制度的制定情况 上市公司已根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》 《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕 信息知情人登记管理制度》等法律、法规及规范性文件的要求，制定了《内幕信 息知情人登记制度》等公司制度。 二、关于内幕信息知情人登记制度的执行情况 交易进程备忘录。 3、上市公司严格按照深圳证券交易所要求制作内幕信息知情人登记表和交 易进程备忘录，并及时报送深圳证券交易所。 4、上市公司多次督导、提示内幕信 ...

长江证券承销保荐有限公司关于新大正物业集团股份有限公司股票 价格在本次交易首次公告日前 20 个交易日内波动情况的核查意见 长江证券承销保荐有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）接受新大正物 业集团股份有限公司（以下简称"上市公司"）委托，担任其通过发行股份及支 付现金的方式购买嘉信立恒设施管理（上海）有限公司 75.1521%股权（对应 2,306.9737 万元注册资本）并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"） 的独立财务顾问。 本独立财务顾问对上市公司股价敏感重大信息公布前 20 个交易日的波动情 况进行了核查，核查意见如下： 一、上市公司本次交易提示性公告日前 20 个交易日股价波动情况 上市公司因筹划本次交易事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票自 2025 年 9 月 15 日开市起停牌，在停牌前 20 个交易日内公司股票价格累计涨跌幅，以 及该期间大盘及行业指数波动情况的自查情况如下： | 项目 | 停牌前第21个交易日 | | | 停牌前1个交易日 | 涨跌幅 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | （2025 年 月 8 | | 15 | ...

北京市海问律师事务所 关于 TS Capital Facility Management Holding Company Limited 对新大正物业集团股份有限公司进行战略投资相关事项的 专项核查报告 致：TS Capital Facility Management Holding Company Limited 北京市海问律师事务所（以下简称"本所"）是经中华人民共和国（以下简 称"中国"，为本专项核查报告之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政 区及台湾地区）北京市司法局批准成立，具有合法执业资格的律师事务所。本所 接受 TS Capital Facility Management Holding Company Limited（以下简称"公司"） 的委托，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《外国投资 者对上市公司战略投资管理办法》（以下简称"《战投管理办法》"）等相关规 定，就本次公司拟以其持有的嘉信立恒设施管理（上海）有限公司（以下简称"标 的公司"）股权认购新大正物业集团股份有限公司（以下简称"新大正"或"上 市公司"）向其发行的股份、对新大正进行战略投资（以下简称"本次战略投 ...

长江证券承销保荐有限公司关于本次交易前十二个月内上市公司购 买、出售资产情况的核查意见 长江证券承销保荐有限公司（以下简称"长江保荐"）接受新大正物业集团 股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）委托，担任其通过发行股份 及支付现金的方式购买嘉信立恒设施管理（上海）有限公司 75.1521%股权（对 应 2,306.9737 万元注册资本）并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"） 的独立财务顾问。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）第 十四条规定："上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售 的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重 组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十 三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。"交 易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围， 或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。" 长江保荐就本次交易前十二个月内上市公司购买、出售资产情况进行核查并 发表如下核查意见： 本次交易前 12 个月内 ...

长江证券承销保荐有限公司关于本次交易符合《上市公司证券发行注 册管理办法》第十一条规定的核查意见 长江证券承销保荐有限公司（以下简称"长江保荐"）接受新大正物业集团 股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）委托，担任其通过发行股份 及支付现金的方式购买嘉信立恒设施管理（上海）有限公司 75.1521%股权（对 应 2,306.9737 万元注册资本）并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"） 的独立财务顾问。长江保荐就本次交易是否存在《上市公司证券发行注册管理办 法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形进行核查并发表如下核查意 见： 截至本核查意见出具之日，上市公司不存在《上市公司证券发行注册管理办 法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的以下情形： 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相 关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意 见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见 所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的 ...

长江证券承销保荐有限公司 关于本次交易方案调整不构成重大调整的核查意见 长江证券承销保荐有限公司（以下简称"长江保荐"）接受新大正物业集团 股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）委托，担任其通过发行股份 及支付现金的方式购买嘉信立恒设施管理（上海）有限公司（以下简称"标的公 司"）75.1521%股权（对应 2,306.9737 万元注册资本）并募集配套资金暨关联交 易（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问。 2025 年 9 月 26 日，上市公司召开第三届董事会第十五次会议及第三届监事 会第十三次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易的议案》等相关议案，并于 2025 年 9 月 29 日披露了《新大正 物业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易预案》。 2026 年 1 月 23 日，上市公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了 《关于确认本次重组方案调整不构成重大调整的议案》《关于<新大正物业集团股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案，同意 ...

长江证券承销保荐有限公司 关于新大正物业集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇二六年一月 独立财务顾问声明与承诺 长江证券承销保荐有限公司（以下简称"长江保荐"或"本独立财务顾问"） 接受新大正物业集团股份有限公司（以下简称"新大正""上市公司"或"公司"） 委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下 简称"本次交易"）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意 见，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管 理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司 重大资产重组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产 重组的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律 法规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎 调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对 上市公司 ...

目 录 | 一、审阅报告…………………………………………………………… | 第 1 | 页 | | --- | --- | --- | | 二、备考合并财务报表………………………………………………第 | 2—3 | 页 | | （一）备考合并资产负债表………………………………………… | 第 2 | 页 | （二）备考合并利润表……………………………………………… 第 3 页 | 三、备考合并财务报表附注……………………………………… | 第 | 4—81 | 页 | | --- | --- | --- | --- | | 四、资质附件…………………………………………………… | 第 | 82—87 | 页 | 审 阅 报 告 天健审〔2026〕8-4 号 新大正物业集团股份有限公司全体股东 ： 我们审阅了后附的新大正物业集团股份有限公司（以下简称新大正公司）按 照备考合并财务报表附注三所述编制基础编制的备考合并财务报表，包括 2024 年 12 月 31 日和 2025 年 8 月 31 日的备考合并资产负债表，2024 年度和 2025 年 1-8 月的备考合并利润表以及备考合并财务报表附注。备考合并财务 ...