拓尔思信息技术股份有限公司 公司章程 二零二四年十二月 1 | | | | 第一章 | 总 | 则 4 | | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营范围和宗旨 5 | | 第三章 | 股 | 份 6 | | 第一节 | | 股份发行 6 | | 第二节 | | 股份增减和回购 7 | | 第三节 | | 股份转让 9 | | 第四章 | | 股东和股东会 10 | | 第一节 | | 股 东 10 | | 第二节 | | 股东会的一般规定 13 | | 第三节 | | 股东会的召集 17 | | 第四节 | | 股东会的提案与通知 18 | | 第五节 | | 股东会的召开 20 | | 第六节 | | 股东会的表决和决议 22 | | 第五章 | | 董事会 27 | | 第一节 | | 董 事 27 | | 第二节 | | 董事会 30 | | 第六章 | | 总经理及其他高级管理人员 35 | | 第七章 | | 监事会 37 | | 第一节 | | 监事 37 | | 第二节 | | 监事会 38 | | 第八章 | | 财务会计制度、利润分配和审计 40 | | 第一节 | ...

证券代码：300229 证券简称：拓尔思 公告编号：2024-073 拓尔思信息技术股份有限公司 关于召开 2024 年第二次临时股东会的通知公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 12 月 5 日召 开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于召开 2024 年第二次临时股东 会的议案》，决定于 2024 年 12 月 23 日（星期一）召开 2024 年第二次临时股东 会，现就相关事项通知如下： 一、召开会议的基本情况 1.股东会届次：2024 年第二次临时股东会 2.股东会的召集人：公司董事会 3.会议召开的合法、合规性：经公司第六届董事会第十四次会议审议通过， 决定召开 2024 年第二次临时股东会，本次股东会召开符合有关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的有关规定。 4.会议召开的日期、时间： （1）现场会议召开日期、时间：2024 年 12 月 23 日（星期一） 14:00 开始 （2）网络投票的起止日期和时间： 通过深圳证券交 ...

证券代码：300229 证券简称：拓尔思 公告编号：2024-070 拓尔思信息技术股份有限公司 第六届董事会第十四次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会第十四次 会议于 2024 年 12 月 5 日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开，会议通 知于 2024 年 12 月 2 日以电话、电子邮件、专人送达方式发出。本次会议应出席 董事 7 名，实际出席会议董事 7 名。本次会议由董事长兼总经理施水才先生主 持，部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民 共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《拓尔思信息 技术股份有限公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 经与会董事审议，一致通过以下议案： （一）审议通过《关于修改<公司章程>的议案》 经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意拓尔思信息技术股份有限公司 向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕790 号）核准，公司本次向 特定对象发行 ...

证券代码：300229 证券简称：拓尔思 公告编号：2024-071 拓尔思信息技术股份有限公司 关于修改《公司章程》的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 12 月 5 日召 开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。现 将有关情况公告如下： 一、《公司章程》修改情况 经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意拓尔思信息技术股份有限公司 向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕790 号）核准，公司向特定 对象发行股票数量 78,328,981 股，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 本次募集资金的到位情况进行了审验，并于 2024 年 10 月 17 日出具了《验资报 告》（信会师报字[2024]第 ZG12073 号）。公司注册资本由 795,291,951 元增加至 873,620,932 元，公司总股本由 795,291,951 股增加至 873,620,932 股。公司拟 对公司注册资本及《公司章程》相关条款进行修改。 除上述条 ...

证券代码：300229 证券简称：拓尔思 公告编号：2024-063 拓尔思信息技术股份有限公司 第六届董事会第十三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票，本议案获得通过。 （二）审议通过《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》 根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，以及本次向特定对象发行 股票实际募集资金低于原计划投入募投项目金额的实际情况，董事会同意调整本 1 次向特定对象发行股票募集资金投资项目的实际募集资金投入金额，本次调整不 会对募集资金的正常使用造成实质性影响，不存在变相改变募集资金用途和损害 股东利益的情况，未违反中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定。 拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会第十三次 会议于 2024 年 10 月 29 日在公司会议室以 ...

证券代码：300229 证券简称：拓尔思 公告编号：2024-064 拓尔思信息技术股份有限公司 第六届监事会第九次会议决议公告 经与会监事审议，一致通过以下议案： （一）审议通过《2024 年第三季度报告》 经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司《2024 年第三季度报告》的程 序符合法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，公司 2024 年第三季 度报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2024 年第三季度经营的实际情况， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票，本议案获得通过。 （二）审议通过《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》 经审核，监事会认为：本次调整是根据实际募集资金净额结合募集资金投资 项目实际情况进行的，未违反《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号— —创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》等相关法律法规及公司《募集资金管理办法》中关于公 司募集资金使用的有关规定，不存在变相改变募集资金用途、影响募集资金投资 计划以及损害公司、股东利益的情况。同 ...

证券代码：300229 证券简称：拓尔思 公告编号：2024-069 2024 年 10 月 21 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具 了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关 股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份完成股份登记 后，公司的总股本由 795,291,951 股增加至 873,620,932 股，已于 2024 年 10 月 29 日在深交所上市。 公司控股股东信科互动不是本次发行的认购对象，本次权益变动后在信科互动 持股数量保持不变的情况下其持股比例由 27.79%变动至 25.30%，被动稀释比例为 2.49%，超过 1%。现将相关情况公告如下： 1 | 信息披露义务人 | 信科互动科技发展有限公司 | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | | 住所 | 西藏自治区拉萨市达孜区工业园区企业服务中心 | | 2 楼 201-1 | 室 | | 权益变动时间 | | 年 月 日 2024 10 29 | | | | 股票简称 | 拓尔思 | 股票代码 | 300229 | | | 变动类 ...

证券代码：300229 证券简称：拓尔思 公告编号：2024-067 拓尔思信息技术股份有限公司 关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 （六）实施方式：授权公司董事长行使该项投资决策权，由公司财务部具体 实施。 拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 10 月 29 日召 开第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于使 用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及全资子公司、控股子公司在 不影响正常经营的情况下，使用闲置自有资金不超过人民币 70,000.00 万元（含 本数）进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起 12 个月内，在上 述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用。现将相关情况公告如下： 一、本次使用闲置自有资金进行现金管理的基本情况 （一）投资目的：为提高公司及子公司资金使用效率，合理利用闲置资金， 在不影响公司资金正常使用计划的情况下，结合实际经营情况，计划使用闲置自 有资金进行现金管理，增加公司收益，为公司及股东谋取较好的投资回报。 ...

关于拓尔思信息技术股份有限公司使用闲置募集资金 进行现金管理的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投证券"、"保荐人"）作为拓 尔思信息技术股份有限公司（以下简称"拓尔思"、"公司"）2023 年度向特定对象 发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相 关法律法规的要求，对拓尔思拟使用闲置募集资金进行现金管理的事项进行了审慎核 查，具体情况如下： 一、募集资金的基本情况 经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意拓尔思信息技术股份有限公司向特 定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕790 号）核准，公司本次向特定对 象发行股票数量 78,328,981 股，共计募集资金总额为人民币 899,999,991.69 元，扣除 发行费用（不含税）人民币 9,634,003.76 元，实际募集资金净额为人民币 890,365,987.93 元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次募集资金的到位情况进 ...

中信建投证券股份有限公司 关于拓尔思信息技术股份有限公司调整募集资金投资项目 拟投入募集资金金额的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投证券"、"保荐人"）作为拓 尔思信息技术股份有限公司（以下简称"拓尔思"、"公司"）2023 年度向特定对象 发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相 关法律法规的要求，对拓尔思调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的事项进行 了审慎核查，具体情况如下： 1 单位：万元 | 序号 | 项目名称 | 项目投资金额 | 调整前募集资金 | 调整后募集资金 | | --- | --- | --- | --- | --- | | | | | 投入额 | 投入额 | | 1 | 拓天行业大模型研发及 AIGC 应用产业化项目 | 184,481.67 | 184,481.67 | 89,036.60 | | | 合计 | 184,481.67 | 184,481.67 | 89, ...