华泰联合证券有限责任公司 关于天津津投城市开发股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇二五年六月 独立财务顾问报告 独立财务顾问声明和承诺 本声明和承诺所述词语或简称与本独立财务顾问报告"释义"所述词语或简称具有 相同含义。 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券"或"独立财务顾问"）接 受天津津投城市开发股份有限公司（以下简称"津投城开"、"上市公司"或"公司"） 的委托，担任本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独 立意见，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公 开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上 市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《上海证 券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及文件 ...

意见》的相关规定之核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"独立财务顾问"）担任天津津投城 市开发股份有限公司（以下简称"上市公司"）通过资产置换、发行股份及支付 现金的方式购买天津津能股份有限公司 100%股份、天津市热力有限公司 100% 股权和天津港益供热有限责任公司 100%股权并募集配套资金（以下简称"本次 交易"）的独立财务顾问，按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业 务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（〔2018〕22 号）的规定，就本 独立财务顾问及上市公司在本次交易中聘请第三方机构或个人（以下简称"第三 方"）的行为进行核查并发表如下意见： 一、独立财务顾问有偿聘请第三方的核查 本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。 二、上市公司有偿聘请第三方的核查 （一）上市公司聘请华泰联合证券有限责任公司与国联民生证券承销保荐有 限公司担任本次交易的独立财务顾问； 华泰联合证券有限责任公司 关于天津津投城市开发股份有限公司本次交易符合《关于加强证 券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的 三、独立财务顾问结论性意见 经核查，本独立财务顾问认为：本 ...

华泰联合证券有限责任公司 本次交易产业政策和交易类型之专项核查 意见 独立财务顾问 二〇二五年六月 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券"、"本独立财务顾问"） 作为天津津投城市开发股份有限公司（以下简称"津投城开"、"上市公司"、"公 司"）本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会 （以下简称"中国证监会"）《监管规则适用指引——上市类第 1 号》《上海证券 交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》等相关规定及要求，对 本次交易所涉及的产业政策和交易类型进行了核查，并发表核查意见。 本核查意见中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与《天津津投城市开发 股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书（草案）》释义相同。 关于 天津津投城市开发股份有限公司 具体情况如下： 一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《监管规则适用指引——上市类第 1 号》确定的"汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农 业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空 ...

华泰联合证券有限责任公司 （此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于天津津投城市开发股份 有限公司本次交易不构成重组上市的核查意见》之签章页） 吴 昊 李 爽 张 健 华泰联合证券有限责任公司（盖章） 年 月 日 2 关于天津津投城市开发股份有限公司本次交易不构成重组上市的核 查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券"、"独立财务顾问"） 接受天津津投城市开发股份有限公司（以下简称"津投城开"、"上市公司"或 "公司"）委托，担任其通过资产置换、发行股份及支付现金的方式购买天津津 能股份有限公司100%股份、天津市热力有限公司100%股权和天津港益供热有限 责任公司100%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问， 对本次交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上 市情形说明如下： 本次交易前36个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前，上市 公司控股股东为津投资本，实际控制人为天津市人民政府国有资产监督管理委员 会；本次交易完成后，上市公司控股股东变更为津能投资，实际控制人仍为天津 市人民政府国有资产监督管理委员会。本次交易不会导致上市公司控 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市 公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上 市公司重大资产重组情形的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券"、"独立财务顾问"） 接受天津津投城市开发股份有限公司（以下简称"津投城开"、"上市公司"或 "公司"）委托，担任其通过资产置换、发行股份及支付现金的方式购买天津津 能股份有限公司100%股份、天津市热力有限公司100%股权和天津港益供热有限 责任公司100%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问， 就本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重 组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组 的情形进行了核查，核查意见如下： 截至本核查意见出具之日，本次交易相关主体均不存在《上市公司监管指引 第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形， 即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政 处罚或 ...

北京市金杜律师事务所 关于天津津投城市开发股份有限公司 重大资产重组前业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形的 专项核查意见 致：天津津投城市开发股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组 管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章 及规范性文件的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称金杜或本所）接受天津津 投城市开发股份有限公司（以下简称津投城开或上市公司）委托，担任上市公司通过资 产置换、发行股份及支付现金方式购买天津津能股份有限公司 100%股份、天津市热力 有限公司 100%股权及天津港益供热有限责任公司 100%股权，并募集配套资金（以下 简称本次交易）项目的专项法律顾问。现根据中国证券监督管理委员会（以下简称中国 证监会）于 2020 年 7 月 31 日发布的《监管规则适用指引——上市类第 1 号》之"1-11 上市公司重组前业绩异常或拟置出资产的核查要求"的相关规定，对本次交易的相关事 项进行核查，并出具本核查意见（以下简称本核查意见）。 为出具本核查意见，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规 ...

北京市金杜律师事务所 关于天津津投城市开发股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 涉及房地产业务之专项核查意见 致：天津津投城市开发股份有限公司 北京市金杜律师事务所（以下简称金杜或本所）接受天津津投城市开发股份 有限公司（以下简称津投城开或公司）的委托，作为津投城开本次重大资产置换、 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称本次重组或 本次交易）事项的法律顾问，根据《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨 的通知》（以下简称国发[2010]10 号文）和《国务院办公厅关于继续做好房地产 市场调控工作的通知》（以下简称国办发[2013]17 号文）等国务院房地产调控政 策的相关规定，以及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《证监会 调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》（以下简称《监管政 策》）的有关要求，对津投城开及其截至 2024 年 12 月 31 日合并报表范围的子 公司（以下简称津投城开及其子公司）的房地产开发项目在 2023 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日期间（以下简称核查期）是否存在闲置土地、炒地、捂 ...

中喜会计师事务所（特殊普通合伙） 关于天津津投城市开发股份有限公司 本次重组前发生业绩异常或本次重组存在 拟置出资产情形的专项核查意见 关于天津津投城市开发股份有限公司 本次重组前发生业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形 的专项核查意见 上海证券交易所: 中喜会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称"中喜"、"置出资产审计机 构"）作为天津津投城市开发股份有限公司（以下简称"津投城开"、"上市公 司"、"公司"）本次重大资产置换、发行服份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易（以下简称"本次交易"）的置出资产审计机构，根据中国证券监 督管理委员会（以下简称"中国证监会"）于 2020 年 7 月发布的《监管规则话 用指引 -- 上市类第1号》(以下简称"《指引》")的相关规定,就《指引》中 涉及的相关事项出具本专项核查意见。 本专项核查意见中所引用的简称和释义,如无特殊说明,与《天津津投城 市开发股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书(草案)》释义相同。 一、最近三年上市公司是否存在违规资金占用、违规对外担保的情形 我们为开展本次重组对上市公司拟置出资产最近三 ...

沃克森（北京）国际资产评估有限公司 关于 天津津投城市开发股份有限公司 本次重组前发生业绩异常或本次重组存在 拟置出资产情形的专项核查意见 1、评估方法 依据资产评估准则的规定,执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、 二〇二五年六月 沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称"沃克森评估"）作为天 津津投城市开发股份有限公司(以下简称"津投城开"、"上市公司"、"公司") 本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 (以下简称"本次交易")的资产评估机构,根据中国证券监督管理委员会（以 下简称"中国证监会")于 2020年7月发布的《监管规则适用指引 -- 上市类 第1号》(以下简称"《指引》")的相关规定,就《指引》中涉及的相关事项出 具本专项核查意见。 本专项核查意见中所引用的简称和释义,如无特殊说明,与《天津津投城 市开发股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书(草案)》释义相同。 一、拟置出资产的评估作价情况,相关评估方法、评估假设、评估参数预测是否 合理,是否符合资产实际经营情况,是否履行必要的决策程序等 (一) 拟置出资产的 ...

天津港 益 供 热 有 限 责 任 公 司 审计报告 天 职 业 字 [2025]21106 号 目 录 审 计 报 告 -1 模拟财务报表- -5 模拟财务报表附注- 9 FPT. CAP 器 2008年0 ，"人"。" " 审计报告 天职业字[2025]21106 号 天津津投城市开发股份有限公司全体股东: 一、审计意见 我们审计了天津港益供热有限责任公司(以下简称"港益供热")模拟财务报表,包括 2024 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日的模拟资产负债表, 2024 年度、2023 年度的模拟利润表、 模拟现金流量表以及相关模拟财务报表附注。 我们认为,后附的模拟财务报表在所有重大方面按照模拟财务报表附注二所述的编制基础 编制。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的"注册会计师对模 拟财务报表审计的责任"部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职 业道德守则,我们独立于港益供热,并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信,我们获取 的审计证据是充分、适当的,为发表审计意见提供了基础。 三、强调事项一 -- 编制基础 ...