国旅文化投资集团股份有限公司 董事会 2026 年第二次临时会议决议公告 证券代码：600358 证券简称：ST 联合 公告编号：2026-临 013 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会召开情况 国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）董事 会2026年第二次临时会议通知于2026年3月21日以电话、邮件等方式发出，本次 会议于2026年3月27日上午在江西省南昌市东湖区福州路169号江旅产业大厦A 座19层会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应出席董事7名，实际 出席董事7名。本次会议的出席人数符合召开董事会会议的法定人数。本次会议 由董事长何新跃先生主持，公司高级管理人员列席了本次会议。本次会议的通知、 召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》和《董事会议事规 则》等相关规定，会议形成的决议合法、有效。 二、董事会会议审议情况 与会董事就议案进行了审议、表决，形成如下决议： （一）以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于〈国旅文化投资 集团股 ...

国旅文化投资集团股份有限公司 备考合并财务报表审阅报告 华兴专字[2026]25008850081 号 华兴会计师事务所(特殊普通合伙) 您可使用手机"扫一扫"或迎え5-生物会计师行业统一监管平台（http://ac.mof.gov.cn）"进行者 "我行业 会计师事务所(特殊普通合伙 CERTIFIED PUBLIC ACCOUN 根据我们的审阅,我们没有注意到任何事项使我们相信上述备考合并财 务报表没有在所有重大方面按照后附备考合并财务报表附注三所述编制基础 编制。 l 3-5-2 告 搜 华兴专字[2026] 25008850081号 国旅文化投资集团股份有限公司全体股东: 我们审阅了后附的国旅文化投资集团股份有限公司(以下简称"贵公司") 按备考财务报表附注三所述的编制基础编制的备考合并财务报表,包括2025 年10月31日、2024年12月31日的备考合并资产负债表,2025年1-10月、2024 年度的备考合并利润表以及相关备考合并财务报表附注。按照备考合并财务 报表附注三所述编制基础编制备考合并财务报表是贵公司管理层的责任,我 们的责任是在实施审阅工作的基础上对备考合并财务报表出具审阅报告。 我 ...

江西润田实业股份有限公司 w 审 计 报 告 华兴审字[2026]25008850075 号 华兴会计师事务所（特殊普通合伙） 一、审计意见 我们审计了江西润田实业股份有限公司（以下简称润田实业）财务报表， 包括 2025 年 10 月 31 日、2024 年 12 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的合并及 母公司资产负债表，2025 年 1-10 月、2024 年度和 2023 年度的合并及母公司 利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相 关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编 制，公允反映了润田实业 2025 年 10 月 31 日、2024 年 12 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2025 年 1-10 月、2024 年度和 2023 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的 "注册会计师对财务报表审计的责任"部分进一步阐述了我们在这些准则下 的责任。按照中国注册会计师独立性准则和中国注册会 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于国旅文化投资集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易 之 独立财务顾问报告 （修订稿） 独立财务顾问 签署日期：2026 年 3 月 国旅文化投资集团股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿） 独立财务顾问声明和承诺 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合"、"本独立财务顾问"）接受 国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称"国旅联合"、"上市公司"或"公司"） 委托，担任本次国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称"本 次交易"）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本独 立财务顾问报告。 本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》、 《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《上 海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及文件的规定和要求，以及 证券行业公认的业务 ...

国浩律师（上海）事务所 关 于 国旅文化投资集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 补充法律意见书（二） 上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 25-28 楼 邮编：200085 25-28th Floor, Suhe Centre, 99 North Shanxi Road, Shanghai 200085, China 电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 3320 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 2026 年 3 月 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二） 国浩律师（上海）事务所 国浩律师（上海）事务所接受国旅文化投资集团股份有限公司的委托，担 任上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的专 项法律顾问。依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》 《26 号准则》等现行有效且适用的法律、行政法规、部门规章和中国证监会、 上交所的有关规范性文件，按照中国内地律师行业公认的业务标准、道德规范 和勤勉尽责精神就本次交易相关重大法 ...

2、因本次重组相关的审计报告、审阅报告的有效期已经届满， 为本次重组之目的，根据《重组管理办法》的相关要求，华兴会计师 事务所（特殊普通合伙）出具了加期审计报告及备考审阅报告，我们 认可并批准上述审计报告及备考审阅报告。 国旅文化投资集团股份有限公司独立董事专门会议 2026 年第二次会议书面审核意见 国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称"公司"）独立董事 专门会议 2026 年第二次会议于 2026 年 3 月 26 日（星期四）在江西 省南昌市采取现场结合通讯方式召开。会议应到独董 3 人，实到独董 3 人。会议的召开符合法律、法规及相关制度的规定，合法有效。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中 华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司重 大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）、《上市 公司证券发行注册管理办法》（以下简称"《发行注册管理办法》"）、 《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及 《公司章程》的有关规定，在提交董事会审议前，公司已召开独立董 事专门会议对《关于〈国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产 ...

证券代码：600358 证券简称：ST 联合 上市地：上海证券交易所 国旅文化投资集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书 摘要（修订稿） | 项 目 | 交易对方 | | --- | --- | | | 江西迈通健康饮品开发有限公司 | | 发行股份及支付现金购买资产 | 江西润田投资管理有限公司 | | | 南昌金开资本管理有限公司 | | 募集配套资金 | 不超过 35 名特定投资者 | 独立财务顾问 签署日期： 2026 年 3 月 国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿） 声 明 本部分所述词语或简称与本报告书"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 本公司及本公司全体董事、高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息， 保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信息的真 实性、准确性、完整性负相应的法律责任。 如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司 法机关立案侦 ...

证券代码：600358 证券简称：ST 联合 上市地：上海证券交易所 国旅文化投资集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书 | 项 目 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 江西迈通健康饮品开发有限公司 | | | 江西润田投资管理有限公司 | | | 南昌金开资本管理有限公司 | | 募集配套资金 | 不超过 35 名特定投资者 | 独立财务顾问 签署日期： 2026 年 3 月 （修订稿） 国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 声 明 本部分所述词语或简称与本报告书"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 本公司及本公司全体董事、高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息， 保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信息的真 实性、准确性、完整性负相应的法律责任。 如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司 法机关立案侦查或者被 ...

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制 国旅文化投资集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的 江西润田实业股份有限公司股东全部权益价值 资产评估报告 金证评报字【2026】A0077 号 金证（上海）资产评估有限公司 2026 年 03 月 27 日 3-2-1 | 报告编码: | 3132020024202600127 | | | --- | --- | --- | | 合同编号: | 金证合同字【2026】A02002号 | | | 报告类型: | 法定评估业务资产评估报告 | | | 报告文号: | 金证评报字【2026】A0077号 | | | 报告名称: | 国旅文化投资集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产 所涉及的江西润田实业股份有限公司股东全部权益价值资产评估 报告 | | | 评估结论: | 3,143,000,000.00元 | | | 评估报告日 : | 2026年03月27日 | | | 评估机构名称: | 金证(上海)资产评估有限公司 | | | 签名人员: | (资产评估师) 正式会员 编号:31190135 钱 焱 伟 | | | | 管吃 (资产评估师) 正式 ...

证券代码：600358 证券简称：ST 联合 公告编号：2026-临 014 国旅文化投资集团股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（修订稿）修订说明的公告 1 | 重组报告书章节 | | 修订说明 | | --- | --- | --- | | 第一章 | 本次交易概况 | 1、更新交易各方重要承诺； | | | | 2、更新了本次交易的必要性。 | | 第二章 | 上市公司基本情况 | 1、更新了上市公司截至 2025 年 12 月 31 日的前十大 股东情况； | | | | 2、更新了加期财务数据。 | | 第三章 | 交易对方基本情况 | 补充交易对方实际控制人。 | | 第四章 | 交易标的基本情况 | 根据加期后情况，更新相关内容。 | | | | 根据加期评估报告对标的资产的加期评估情况进行 | | 第六章 | 标的资产评估作价基本情况 | 补充说明。 | | 第九章 | 管理层讨论与分析 | 更新了加期财务数据。 | | 第十章 | 财务会计信息 | 更新了加期财务数据。 | | 第十一章 | 同业竞争和关联交易 | 根据加期审计情况，更新相关内容。 | ...