上海汇丽建材股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会 会议资料 上海汇丽建材股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料 2025 年 11 月 28 日 上海汇丽建材股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料 | | | | 会议须知 | | 2 | | --- | --- | --- | | 会议议程 | | 3 | | 议案一 | 关于修订《公司章程》及相关议事规则并取消监事会的议案 | 4 | | 议案二 | 关于修订或制定公司其他治理制度的议案 | 6 | | 议案三 | 关于以差额选举方式增补董事的议案 8 | | 1 会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保 证大会的顺利进行，根据《公司法》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》等 有关规定，特制定本须知： 1、参加会议的每位股东必须认真履行法定义务，自觉遵守本须知，会议期 间不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序或会议程序，保证会议的 顺利进行。本次会议的现场会议将通过腾讯会议系统进行全程录制。 2、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请 出席大会的股东或 ...

上海汇丽建材股份有限公司 重大信息内部报告制度 2025年11月修订 上海汇丽建材股份有限公司 重大信息内部报告制度 （经第十届董事会第十七次会议决议通过） 第一章 总则 第一条 为了规范上海汇丽建材股份有限公司（以下简称"公司")的重大 信息内部报告工作，明确公司各部门、各子公司、各分公司以及有关人员重大 信息内部报告的职责和程序，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效 管理，确保公司信息披露内容的及时、真实、准确、完整，根据《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、 《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"上市规则")等法律、行政法规、 部门规章、规范性文件、证券交易所业务规则（以下统称"法律法规"）及 《上海汇丽建材股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）和《公司信息 披露事务管理制度》等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公 司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规 定的负有信息报告义务的有关人员、部门和公司（以下简称"信息报告义务 人"），应在第一时间将 ...

上海汇丽建材股份有限公司 投资者关系管理工作制度 2025 年 11 月修订 上海汇丽建材股份有限公司 投资者关系管理工作制度 （经第十届董事会第十七次会议决议通过） 第一章 总则 第四条 公司与投资者沟通的内容包括： 第五条 公司应当多渠道、多平台、多方式地开展投资者关系管理工作。 通过公司官网、电话、传真、电子邮箱等渠道，利用上海证券交易所（以下简 1 第一条 为进一步加强上海汇丽建材股份有限公司（以下简称"公司"） 与投资者和潜在投资者（以下统称"投资者"）之间的沟通，促进公司与投资 者之间建立长期、稳定的良性关系，提升公司的投资价值与诚信形象，切实保 护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司投资者关系管理工作指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规、规 范性文件和《上海汇丽建材股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 等规定，结合本公司实际情况，制定本制度。 第二条 投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使、信息披露、互 动交流和诉求处理等工作，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资 ...

上海汇丽建材股份有限公司 对外担保制度 2025 年 11 月修订 上海汇丽建材股份有限公司 对外担保制度 （经第十届董事会第十七次会议决议通过） 第一章 总则 第一条 为进一步完善公司治理，规范公司对外担保行为及其信息披露程序， 有效防范公司对外担保风险，上海汇丽建材股份有限公司（以下简称"公司"） 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和 国民法典》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保是指公司以自有资产或信誉为其他单位或个 人（含公司控股子公司）提供的担保，包括：公司为债务人（被担保方）进行资 金融通、向债权人提供保证、抵押、质押担保；以及反担保（包括第三人为公司 向公司债权人提供担保时要求公司提供的反担保；公司向被担保方提供担保时， 被担保方向公司提供的反担保）。 第三条 公司全体董事及高级管理人员应审慎对待和严格控制对外担保产 生的风险。 第四条 本制度适用于公司及公司控股子公司。 第二章 对外担保的审批权限和办理程序 第五条 公司原则上不主动对外担保，确需对外提供担保的，应先由被担保 方提出申请，拟接受被担保方申请的，或拟主动 ...

上海汇丽建材股份有限公司 章 程 （经第十届董事会第十七次会议审议通过） （待股东大会批准） 2025 年 11 月 | | | 上海汇丽建材股份有限公司 章程 2025 年 11 月修订稿 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 券法》）和其他有关规定，制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称"公司"）。 公司经上海市经济委员会沪经（1995）640 号文件批准，通过对上海（汇丽）集团公司（现 已改制为"上海汇丽集团有限公司"，以下简称"汇丽集团"）及其相关企业进行重组，并向 中国海外投资者发行境内上市外资股票而设立。公司在上海市市场监督管理局注册登记，取 得营业执照，统一社会信用代码【91310000607354788F】。 第三条 公司于 1996 年 6 月 4 日经国务院证券委员会证委发（1996）13 号文批准，首 次向境外投资人发行的以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股为 8,000 万股，于 1996 年 ...

上海汇丽建材股份有限公司 独立董事制度 2025 年 11 月修订 上海汇丽建材股份有限公司 独立董事制度 （经第十届董事会第十七次会议审议通过） （待股东大会批准） 第一章 总 则 第一条 为进一步完善上海汇丽建材股份有限公司（以下简称"公司"）治理 结构，促进公司规范运作，充分发挥公司独立董事在公司治理中的作用，促进公 司独立董事尽责履职，维护全体股东尤其是中小股东的利益，根据《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海 证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—— 规范运作》等有关法律、法规和规范性文件，以及《上海汇丽建材股份有限公司 章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，特制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司 主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行 独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单位 或者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证 ...

上海汇丽建材股份有限公司 董事、高级管理人员离职管理制度 2025 年 11 月制定 上海汇丽建材股份有限公司 董事、高级管理人员离职管理制度 （经第十届董事会第十七次会议决议通过） 除法律法规、部门规章和《公司章程》另有规定外，出现下列规定情形的， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律法规、上海证券交易所相关规定 及《公司章程》规定继续履行职责： （一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低 于法定最低人数； （二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠 缺担任召集人的会计专业人士； （三）独立董事辞任导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合 法律法规或《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。 董事提出辞任的，公司应当在 60 日内完成补选，确保董事会及其专门委员 会构成符合法律法规和公司章程的规定。 第四条 董事、高级管理人员在任职期间出现《公司法》《公司章程》规定的 不得担任董事、高级管理人员情形的，或者被中国证券监督管理委员会采取不得 担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施的，相关董事、高级管理人员 应当立即停止履职并由公司按相 ...

上海汇丽建材股份有限公司 董事会议事规则 2025 年 11 月修订 上海汇丽建材股份有限公司 董事会议事规则 （经第十届董事会第十七次会议审议通过） （待股东大会批准） 第一章 总 则 第一条 为了完善上海汇丽建材股份有限公司（以下简称"公司"）的法人治 理结构，进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效 地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公 司法》《中华人民共和国证券法》中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》 上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》 等法律法规、规范性文件及《上海汇丽建材股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）等有关规定，制订本议事规则。 第二条 董事会是公司的常设机构，是公司的经营决策和业务领导机构，是 股东会决议的执行机构，并直接对股东会负责。董事会审议议案、决定事项，应 当充分考虑维护股东和公司的利益，严格依法办事。 第三条 董事会应认真履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，确 保公司遵守法律法规，公平对待全体股东，并关注利益相关者的利益。 第二章 董事会的组成和下设机构 第 ...

上海汇丽建材股份有限公司 股东会议事规则 2025 年 11 月修订 第三条 股东会是公司的权力机构，根据《公司法》和《公司章程》依法行 使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项； （九）审议批准《公司章程》第四十七条规定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30％的事项； 上海汇丽建材股份有限公司 股东会议事规则 （经第十届董事会第十七次会议审议通过） （待股东大会批准） 第一章 总则 第一条 为规范公司运作，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 法》）、《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》、《上市公司治理准则》、《上 海汇丽建材股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）以及其他法律、法规的 规定，制定本议事规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本议事规则及《公司章程》的 相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权 ...

上海汇丽建材股份有限公司 信息披露暂缓与豁免管理制度 2025年11月修订 上海汇丽建材股份有限公司 信息披露暂缓与豁免管理制度 （经第十届董事会第十七次会议决议通过） 第一条 为了规范上海汇丽建材股份有限公司（以下简称"公 司"）信息披露暂缓与豁免行为，依法合规履行信息披露义务，根 据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理 规定》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规 则》）等法律法规、规范性文件以及《上海汇丽建材股份有限公司 章程》（以下简称"《公司章程》"）、《上海汇丽建材股份有限 公司信息披露事务管理制度》（以下简称"《信息披露制度》"） 规定，制定本制度。 第二条 公司按照《股票上市规则》及其他相关法律法规、规 范性文件的规定,暂缓、豁免披露临时报告，在定期报告、临时报告 中豁免披露中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"） 和上海证券交易所规定或者要求披露的，适用本制度。 第三条 公司应当真实、准确、完整、及时、公平地披露信息， 不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得 实施内幕交易、操纵市场等违法行为。 1 上海汇丽建材股份有限公司 信息披 ...