北京市中伦（深圳）律师事务所 关于深圳赛格股份有限公司重大资产重组涉及的 以假设开发法评估的地产项目业绩承诺事宜 之 专项法律意见书 二〇二六年【三】月 北京市中伦（深圳）律师事务所 关于深圳赛格股份有限公司重大资产重组涉及的以假设开发法 评估的地产项目业绩承诺事宜 之 专项法律意见书 致：深圳赛格股份有限公司 本所接受深圳赛格股份有限公司（以下简称深赛格或公司）的委托，担任深 赛格以发行股份及支付现金方式向深圳市赛格集团有限公司（以下简称赛格集团） 购买资产并募集配套资金事宜（以下简称本次重组或本次发行股份购买资产）涉 及的以假设开发法评估的地产项目业绩承诺事宜的专项法律顾问。本所依据《中 华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规 定以及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）颁布的有关规定、本次 重组的相关法律文件，出具《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳赛格股份 有限公司重大资产重组涉及的以假设开发法评估的地产项目业绩承诺事宜之专 项法律意见书》（以下简称本法律意见书）。 1、本所律师依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司重大资产重组管理办法 ...

招商证券股份有限公司关于 深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易之 2025 年度业绩承诺实现情况的核查意见 招商证券股份有限公司（以下简称"招商证券"或"独立财务顾问"）作为 深圳赛格股份有限公司（以下简称"深赛格"或"公司"）发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产 重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的相关 规定，对交易对方深圳市赛格集团有限公司（以下简称"交易对方"或"赛格集 团"）作出的标的资产 2025 年度业绩承诺实现情况进行了核查，发表意见如下： 一、关于以假设开发法评估的地产项目的业绩承诺及补偿约定 根据深赛格与赛格集团签署的《业绩承诺及补偿协议》、《业绩承诺及补偿协 议之补充协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》约定，本次重组涉 及以假设开发法评估的相关标的的业绩承诺及补偿方式按以下方式执行： 1、赛格集团承诺深圳市赛格地产投资股份有限公司（以下简称"赛格地产"） 子公司深圳市赛格新城市建设发展有限公司（以下简称"赛格新城市发展"）建 设的赛格 ECO 一期项目、深圳赛格 ...

目 录 | | | | | | 深圳赛格股份有限公司 内部控制审计报告 天健审〔2026〕7-59 号 深圳赛格股份有限公司全体股东： 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我 们审计了深圳赛格股份有限公司（以下简称深赛格公司）2025 年 12 月 31 日的 财务报告内部控制的有效性。 一、企业对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》以及《企业内部 控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是深赛 格公司董事会的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表 审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。 三、内部控制的固有局限性 内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于 情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低， 根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： 0中国·杭州 中国注册会计师： 二〇二六年三月二十五日 第2页 共6页 本复印件仅供深 ...

目 录 | | | | 二、财务报表……………………………………………………… 第 | 7—14 | 页 | | --- | --- | --- | | （一）合并资产负债表…………………………………………… | 第 | 7 页 | | （二）母公司资产负债表………………………………………… | 第 | 8 页 | | （三）合并利润表………………………………………………… | 第 | 9 页 | | （四）母公司利润表………………………………………………第 | 10 | 页 | | （五）合并现金流量表……………………………………………第 | 11 | 页 | | （六）母公司现金流量表…………………………………………第 | 12 | 页 | | （七）合并所有者权益变动表……………………………………第 | 13 | 页 | | （八）母公司所有者权益变动表…………………………………第 | 14 | 页 | | | | 四、资质证书复印件……………………………………………第 131—134 页 审 计 报 告 天健审〔2026〕7-58 号 深圳赛格股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了深圳赛格股 ...

深圳赛格股份有限公司 （二）独立性情况 报告期内，本人作为公司独立董事，任职符合《上市公司独立董事管理办法》第 六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 （一）出席董事会会议、股东会情况 第八届独立董事 2025 年度述职报告 （张姗姗） 各位股东（股东代表）: 根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳赛格股份有限公司独立董 事工作制度》等相关法律、法规的要求，本人自 2025 年 9 月 22 日起担任深圳赛格股 份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，在 2025 年度工作中，尽职尽责，忠 实履行职务，积极出席相关会议，认真审议董事会及其专门委员会各项议案，切实维 护了公司和股东的利益。本人 2025 年度履职情况汇报如下： 一、基本情况 （一）个人简历 张姗姗，女，汉族，1989 年出生，中国人民大学会计专业管理学博士，注册会计 师，中国国籍，无境外永久居留权。现任深圳赛格股份有限公司独立董事，康达新材 料（集团）股份有限公司独立董事，北京交通大学经济管理学院会计系教授、系主任。 历任北京交通大学经济管理学院会计系讲师、副教授，美国哥伦比亚大学商学院会计 系访问 ...

深圳赛格股份有限公司 第八届独立董事 2025 年度述职报告 （章放） 各位股东（股东代表）: 根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳赛格股份有限公司独立董 事工作制度》等相关法律、法规的要求，本人作为深圳赛格股份有限公司（以下简称 "公司"）独立董事，在 2025 年度工作中，尽职尽责，忠实履行职务，积极出席相 关会议，认真审议董事会及其专门委员会各项议案，切实维护了公司和股东的利益。 本人 2025 年度履职情况汇报如下： 章放，男，1956 年出生，大专学历。现任深圳赛格股份有限公司独立董事，中国 国土经济学会光电建筑工作委员会专家组专家、中国材料与试验团体标准委员会太阳 能光伏系统应用技术委员会核心成员、建筑材料领域太阳能光伏系统应用技术委员会 委员、中国工程建设标准专家库特邀专家，中国光伏行业协会光电建筑专委会光电建 筑 50 人专家。历任北京维尼纶厂工人、石油学院北京研究生部干部、中国华阳技术 贸易总公司会计、北京天绪医药保健制品有限公司财务总监、北京千川科技有限公司 总经理、北京艺成园装修设计有限公司副总经理、中国建筑金属结构协会光电建筑应 用委员会副主任。 （二）独立性情况 报告期内 ...

各位股东（股东代表）: 根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳赛格股份有限公司独立董事 工作制度》等相关法律、法规的要求，本人作为深圳赛格股份有限公司（以下简称"公 司"）独立董事，在 2025 年度工作中，尽职尽责，忠实履行职务，积极出席相关会 议，认真审议董事会及其专门委员会各项议案，切实维护了公司和股东的利益。本人 2025 年度履职情况汇报如下： 一、基本情况 深圳赛格股份有限公司 第八届独立董事 2025 年度述职报告 （刘生明） （一）个人简历 刘生明，男，1954 年出生，研究生学历。现任深圳赛格股份有限公司独立董事。 历任深圳市安车检测股份有限公司独立董事，国家商检局科技处助理工程师，中央讲 师团赴江西教学教师，中国商检研究所副所长、副所长（主持工作）、所长（副厅级）， 中国检验（香港）有限公司总经理，国家认证认可监督管理委员会巡视员（正局级）， 中国检验认证（集团）有限公司董事长。 二、独立董事年度履职概况 （一）出席董事会会议、股东会情况 2025 年度，公司共召开 14 次董事会和 7 次股东会，本人具体参会情况如下： | 本报告期应 | 现场出席 | 以通讯方式 | 委托出席 ...

深圳赛格股份有限公司 董事会发展战略委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为适应深圳赛格股份有限公司（以下简称"公司"）战略发展的需要，保证 公司发展规划和战略决策的科学性，增强公司的可持续发展能力，提升公司环境、社会 及治理（以下简称 ESG）的治理能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司 法》）、《上市公司治理准则》等法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定， 公司董事会下设董事会发展战略委员会（以下简称"发展战略委员会"），并制定本工作 细则。 第二条 发展战略委员会是公司董事会下设的专门机构，主要负责对公司长期发展 战略规划、重大战略性投资、ESG 治理事项进行研究并提出建议，向董事会报告工作并 对董事会负责。 第三条 发展战略委员会所作决议，应当符合法律、行政法规、部门规章等规范性 文件及《公司章程》、本工作细则的规定。发展战略委员会决议内容违反有关法律、行 政法规、部门规章等规范性文件或《公司章程》、本工作细则的规定的，该项决议无效； 发展战略委员会决策程序违反有关法律、行政法规、部门规章等规范性文件或《公司章 程》、本工作细则的规定的，自该决议作出之日起 60 日内，有关利害关 ...

深圳赛格股份有限公司 第八届独立董事 2025 年度述职报告 各位股东（股东代表）: 一、基本情况 （一）个人简历 麦昊天，男，1972 年出生，本科学历，中国注册会计师、中国法律职业资格、美 国注册内部审计师。现任深圳市昊楚科技有限公司监事，深圳欣星源生物科技有限公 司执行董事。历任深圳赛格股份有限公司独立董事，盐田国际集装箱码头有限公司助 理主任，万志电子（深圳）有限公司财务总监，深圳市格林美高新技术股份有限公司 财务总监，深圳市证通电子股份有限公司财务总监，广东威华股份有限公司副总经理， 绿景控股股份有限公司独立董事，新亚电子制程（广东）股份有限公司独立董事，链 链好车生态科技有限公司副总经理。 （二）独立性情况 报告期内，本人作为公司独立董事，任职符合《上市公司独立董事管理办法》第 六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 （一）出席董事会会议、股东会情况 2025 年度，公司共召开 14 次董事会和 7 次股东会，本人具体参会情况如下： （麦昊天） 根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳赛格股份有限公司独立董 事工作制度》等相关法律、法规的要求，本人在 20 ...

深圳赛格股份有限公司 重大事项内部报告制度 第一章 总 则 第一条 为加强深圳赛格股份有限公司（以下简称"公司"）重大事项内 部报告工作，保证公司内部重大事项的快速传递、归集和有效管理，保证公司 真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披 露管理办法》等法律法规及规范性文件的要求，结合《深圳赛格股份有限公司章 程》（以下简称《公司章程》），制定本制度。 （二）公司各部门负责人； （三）公司控股股东、持有公司5％以上股份的股东； （四）公司控股子公司、分支机构负责人； （五）公司派驻参股子公司的董事、监事和高级管理人员； （六）其他可能接触重大事项的相关人员，或指定的履行具体报告职责 的联络人。 第四条 报告义务人应在本制度规定的时间内就其负责的重大事项向证券合 规部（董办）履行事项报告或备案义务，并保证提供的相关信息、文件、资料 真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。报告义务人 所在单位应为报告人履行义务提供便利和支持。 第五条 公司各部门负责人和控股子公司及分支机构的负责人为该单位（ 部门 ...