| 项目 | 本次交易首次披露前第 | | | | 本次交易首次披露前第 | | 1 | 涨跌幅 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | 个交易日 21 | | | | | 个交易日 | | | | （2024 | 年 月 | 12 | 23 | 日） | （2025 年 | 1 月 | 21 日） | | | 上市公司（000736.SZ） 股票收盘价（元/股） | | 9.06 | | | 8.73 | | | -3.64% | | 上证综指（000001.SH） | | 1,939.70 | | | | 1,995.10 | | 2.86% | | 证监会房地产 （883028.WI） | | 1,514.37 | | | | 1,430.40 | | -5.54% | | 剔除大盘因素影响后的涨跌幅 | | | | | | | | -6.50% | | 剔除同行业板块影响后的涨跌幅 | | | | | | | | 1.90% | 因此，上市公司股票价格在本次交易首次披露前 20 个交易日内剔除大盘因 素及同行业板块因素 ...

北京市嘉源律师事务所 关于中交地产股份有限公司 重大资产出售暨关联交易的 专项核查意见 西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼 中国·北京 北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONGKONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI`AN 致：中交地产股份有限公司 北京市嘉源律师事务所 关于中交地产股份有限公司 重大资产出售暨关联交易的 专项核查意见 嘉源(2025)-02-056 敬启者： 北京市嘉源律师事务所（以下简称"本所"）接受中交地产股份有限公司 （以下简称"中交地产"、"上市公司"或"公司"）的委托，担任公司重大 资产出售暨关联交易（以下简称"本次重大资产出售"）事项的专项法律顾问， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司重 大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）及其他相关法律、 行政法规、规章及规范性文件的规定，按照中国证券监督管理委员会（以下简 称"中国证监会"）发布的《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定， 就本次重大资产出售的相关事宜进行了专项核查，出具本专项核查意见。 为出具本专项核查意见，本 ...

关于中交地产股份有限公司重大资产重组前发生业绩异常或本次重组存在拟 置出资产情形的专项核查意见 深圳证券交易所： 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"安永"、"会计师"或"我们"） 接受中交地产股份有限公司（以下简称"中交地产"或"公司"）委托，根据中国证券监 督管理委员会《监管规则适用指引——上市类第1号》之"1-11上市公司重组前业绩异常或 拟置出资产的核查要求"的相关要求，对中交地产相关事项进行专项核查并发表核查意见， 具体如下： 一、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形 公司自查意见： 最近三年，中交地产不存在违反法律法规及公司章程的违规资金占用、违规对外担保的情 形。 会计师核查意见： 我们对中交地产2022年度、2023年度及2024年度的财务报表进行审计，并出具了2022 年度、2023年度及2024年度审计报告，报告号分别为安永华明（2023）审字第 61377727_A01号、安永华明（2024）审字第70071827_A01号、安永华明（2025）审字第 70071827_A01号，报告意见类型均为无保留意见审计报告。 我们对中交地产2022年度、2 ...

中国国际金融股份有限公司 关于中交地产股份有限公司 2 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的有关规定："上市公司 在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算 相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为， 无须纳入累计计算的范围。中国证券监督管理委员会对本办法第十三条第一款规 定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于 同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会 认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产"。 本次交易前十二个月内，上市公司主要资产购买或出售情况如下： 2024 年 12 月 11 日，公司通过现金交易方式完成对中交物业服务集团有限 公司 100%股权的收购。 2025 年 1 月 24 日，公司第九届董事会第四十七次会议通过决议，同意公司 合并报表范围内子公司广西中交城市投资发展有限公司注册资本由 25,386 万元 减至 10,386 万元。 除上述交易外，本次交易前十二个月内，上市公司不存在其他主要的资产购 买、出售情况。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出 ...

中国国际金融股份有限公司 关于中交地产股份有限公司 本次重大资产重组摊薄即期回报情况及其填补措施 之专项核查意见 中交地产股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"）拟将持有的房地 产开发业务相关资产及负债转让给中交房地产集团有限公司（以下简称"中交房 地产集团"）（以下简称"本次交易"）。中国国际金融股份有限公司（以下简称"本 独立财务顾问"）接受上市公司委托，担任本次交易的独立财务顾问。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《关于首发及再 融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规定的相关要求，为 保障中小投资者的权益，上市公司就本次交易对普通股股东即期回报摊薄的影响 进行了认真分析，并制定了填补回报的相关措施，本独立财务顾问就本次交易完 成后是否摊薄上市公司即期回报及上市公司拟采取的措施发表如下核查意见： 一、本次交易对公司当期每股收益的影响 根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》（安 永华明（2025）专字第 70071827_A09 号），本次交易前后上市公司盈利能力、股 ...

中国国际金融股份有限公司 关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务 中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定之 核查意见 中交地产股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"）拟将持有的房地 产开发业务相关资产及负债转让给中交房地产集团有限公司（以下简称"中交房 地产集团"）（以下简称"本次交易"）。中国国际金融股份有限公司（以下简称"本 独立财务顾问"）接受上市公司委托，担任本次交易的独立财务顾问。本独立财 务顾问按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉 洁从业风险防控的意见》（〔2018〕22 号）的规定，就独立财务顾问及上市公司在 本次交易中聘请第三方机构或个人（以下简称"第三方"）的行为进行核查并发 表如下意见： 一、独立财务顾问有偿聘请第三方的核查 本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。 二、上市公司有偿聘请第三方的核查 根据上市公司的说明，上市公司在本次交易中聘请的中介机构情况如下： 1、上市公司聘请中国国际金融股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问； 2、上市公司聘请北京市嘉源律师事务所作为本次交易的法律顾问； 3、上市公司聘请 ...

内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见 中交地产股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"）拟将持有的房地 产开发业务相关资产及负债转让给中交房地产集团有限公司（以下简称"中交房 地产集团"）（以下简称"本次交易"）。中国国际金融股份有限公司（以下简称"本 独立财务顾问"）接受上市公司委托，担任本次交易的独立财务顾问。 中国国际金融股份有限公司 关于中交地产股份有限公司 1 5、公司与聘请的证券服务机构签署了保密协议。 本独立财务顾问对上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况进 行了核查，具体如下： 一、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定情况 2023 年 2 月 22 日，中交地产召开第九届董事会第二十次会议，审议通过了 《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》。 二、公司内幕信息知情人登记制度的执行情况 本次交易处于筹划阶段时，上市公司采取了严格的保密措施及保密制度，具 体情况如下： 1、公司在本次交易中严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公 司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性法律文件的要求，遵守《公司章程》 及内部管理制度的规定，就本次交易采取了充分必要的保护 ...

中国国际金融股份有限公司 关于中交地产股份有限公司 转让资产暨关联交易中涉及部分募投项目 终止并向关联方转让的核查意见 中国国际金融股份有限公司（以下简称"中金公司"或"保荐机构"）作 为中交地产股份有限公司（以下简称"中交地产"或"公司"）持续督导阶段 的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《证券发行上市保荐业务管理办 法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对公司本次转让资产暨关联 交易中涉及部分募投项目终止并向关联方转让的情况进行了核查，具体核查情 况及核查意见如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额和资金到账时间 根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意中交地产股份有限公司向 特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1347号），公司向特定对 象发行股票数量51,664,712股，每股发行价格为人民币8.59元，募集资金总额为 人民币443,799,876.08元，扣除发行费用（不含增值税）人民币5,554,357.16元后， 实际募集资金净额为人民币438,245,518.92元。本次发行募集资金已 ...

中国国际金融股份有限公司 在充分尽职调查和内核基础上出具的承诺 中交地产股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"）拟将持有的房地 产开发业务相关资产及负债转让给中交房地产集团有限公司（以下简称"中交房 地产集团"）（以下简称"本次交易"）。中国国际金融股份有限公司（以下简称"本 独立财务顾问"）接受上市公司委托，担任本次交易的独立财务顾问。 依照《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2025 年修订）》《上市公司监 管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司并 购重组财务顾问业务管理办法》及其他相关法规规范要求，中国国际金融股份有 限公司出具独立财务顾问报告，并作出如下承诺： 1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； 2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确 信披露文件的内容与格式符合要求； 3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具核查 意见的交易方案符合法律、法规 ...

本次交易涉及《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产 重组相关股票异常交易监管》第六条所列的相关主体，不存在因涉嫌 与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最 近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证 监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本次交易 相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重 组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重 大资产重组的情形。 特此说明。 1 中交地产股份有限公司董事会 中交地产股份有限公司董事会 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号 ——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十 二条情形的说明 中交地产股份有限公司（以下简称"公司"）拟将持有的房地产 开发业务相关资产及负债转让至控股股东中交房地产集团有限公司 （以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关 股票异常交易监管》第十二条的规定，公司董事会对本次交易相关主 体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形说明如下： 2025 年 6 月 16 日 2 ...