【头条评论】 建立充分尊重中小股东利益的并购定价体系

熊锦秋 并购交易议案的公平性，最主要体现就是交易价格是否公平。上市公司与控股股东之间的关联交易，控 股股东对交易价格或许具有决定性，此时中小股东对于交易价格的期望或与控股股东刚好相反，中小股 东唯有借助股东大会平台，与控股股东在并购价格等方面展开多轮博弈，或许才能达到公平的平衡点。 为建立充分尊重中小股东利益的并购定价体系，笔者提出四点建议： 第一，确立分类表决制度的刚性约束。现行法规仅要求关联股东对关联交易回避表决，但未对中小股东 单独计票设定通过比例门槛。建议修订《上市公司股东会规则》，对涉及关联交易、高溢价（增值率超 300%）、突击分红等情形的并购，增设中小股东单独表决机制，要求同时获得出席会议中小股东所持 表决权的三分之二以上同意。 第二，强化并购定价信息披露。现行重组草案对评估细节披露过于简略，建议强制要求披露可比公司筛 选标准等信息，对估值差异超过行业均值50%的交易，可要求独立财务顾问出具专项说明。针对拟收购 标的资产交易前大额分红行为，建议增设特别披露条款，要求详细说明分红资金来源、对标的经营及定 价等方面影响。 第三，改革评估机构遴选机制。改变当前并购交易选聘评估机构的惯例，可从监管部门备 ...