一纸公告引发异常波动 上市公司宜提高决策严谨性及信披透明度

1月16日，世茂能源在公告中表示，本次筹划事项终止的原因是，停牌期间，公司控股股东世茂投资及 实际控制人，与交易对方就筹划控制权变更事项进行了充分沟通与论证，但双方就部分核心条款未能达 成一致意见。 据公开材料，上市公司控制权变更谈判涉及的核心条款通常包括股份转让价格、审批程序、业绩承诺、 表决权处理、资金来源、过渡期安排、违约责任等。 国浩律师（上海）事务所合伙人、国浩金融证券合规委员会主任黄江东介绍，从实践来看，控制权变更 事项中所谓"核心条款"，往往集中在几类问题上。一是控制权交割安排，包括股份转让比例、表决权安 排、生效条件以及控制权过渡期的治理结构设计；二是交易对价及定价机制，尤其是在市场波动较大背 景下，转让价格是否包含控制权溢价、是否设置价格调整或补偿条款，容易产生分歧；三是后续承诺与 约束安排，例如原控股股东是否需要作出业绩承诺、锁定期安排、竞业限制及潜在兜底责任；四是监管 不确定性因素，包括交易是否可能触发强制要约、是否存在同业竞争、关联交易或实控人认定风险等。 "上述条款往往彼此高度关联，一旦在关键环节上难以平衡风险与收益，交易终止在所难免。"黄江东 说。 值得注意的是，宣布筹划股份转让5 ...