南京海辰药业股份有限公司 章 程 目 录 南京海辰药业股份有限公司 章 程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和 行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国 证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下 简称"公司"），公司系以发起方式设立。公司在南京市市场监督管理局注册登记， 取得营业执照，统一社会信用代码 913201927453675877。 第三条 公司于 2016 年 12 月经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会 公众发行人民币普通股 2,000 万股，于 2017 年 1 月在深圳证券交易所（以下简 称"深交所"）上市。 第四条 公司名称： 中文名称：南京海辰药业股份有限公司 英文名称：Nanjing Hicin Pharmaceutical Co., Ltd. 第五条 公司住所：南京市经济技术开发区恒发路 1 号。 第六条 公司注册资本为人民币 12,000 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为代表公司 ...

第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构， 主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查 公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第三条 本议事规则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事，高级 管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人以及公 司董事会认定的其他高级管理人员。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事过半数。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体 董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持 委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。 南京海辰药业股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会议事规则 （2025 年【6】月） 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核 和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公 司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司董事会特设立董事会薪酬与考 核委员会，并制定本议事规则。 ...

Core Viewpoint - The document outlines the decision-making system for related party transactions of Nanjing Haichen Pharmaceutical Co., Ltd, ensuring fairness, transparency, and protection of investors' rights, particularly for minority shareholders [1][2]. Group 1: Related Party Definition - Related parties include both legal entities and natural persons that have control or significant influence over the company [3][4]. - Legal entities are considered related if they are controlled directly or indirectly by the company or its major shareholders [4][5]. - Natural persons are considered related if they hold more than 5% of the company's shares or are part of the company's management [5][6]. Group 2: Related Party Transactions - Related party transactions involve the transfer of resources or obligations between the company and its related parties, including asset purchases, financial support, and management contracts [6][7]. - Certain transactions, such as cash subscriptions for securities, may be exempt from disclosure and approval processes [7][8]. Group 3: Decision-Making Procedures - The company must ensure that related party transactions do not harm the interests of non-related shareholders and must follow fair pricing principles [8][9]. - Related parties must abstain from voting on matters where they have a conflict of interest during board and shareholder meetings [9][10]. - Transactions exceeding a specified threshold must be evaluated by independent financial advisors and submitted for shareholder approval [10][11]. Group 4: Disclosure and Reporting - The company is required to disclose related party transactions in its annual and semi-annual reports, categorizing them appropriately [11][12]. - Any changes to ongoing related party agreements must be submitted for board or shareholder approval [12][13]. Group 5: Prohibitions and Restrictions - The company is prohibited from providing financial assistance to related parties, with specific exceptions for certain joint ventures [13][14]. - Guarantees provided to related parties must be disclosed and approved by the board and shareholders [14][15].

南京海辰药业股份有限公司 独立董事工作制度 （2025 年【6】月） 第一章 总则 第一条 为完善南京海辰药业股份有限公司(以下称"公司")治理结构，规 范公司运作，更好的维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权 益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》 （以下称"《公司法》"）、 《上市公司 独立董事管理办法》（以下简称"《管理办法》"）、《上市公司独立董事履职指引》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 （以下简称"《规范运作》"）、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 （以下简称 "《上市规则》"）《独立董事和审计委员会履职手册》以及《公司章程》（以下称 "《章程》"）的规定，特制定本独立董事工作制度（以下称"本制度"）。 第二条 独立董事系指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其 主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行 独立客观判断的关系的董事。 第三条 公司目前设独立董事 3 名。如果《章程》规定的董事会成员人数发 生变更，则公司董事会成员中应当有三分之一以上（包括三分之一）是独立董事， 且至少包括一名会计专业 ...

《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公 司规范运作》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监 管要求》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，特制订本制度。 第二条 公司股东、全体董事及高级管理人员应当遵守本制度的规定，审慎 对待和严格控制对外担保，防范担保风险。 第三条 本制度所称"对外担保"，是指公司为他人提供的担保，包括公司 对控股子公司的担保，不含公司为自身债务而向第三方提供的担保。 本制度所称"公司及其控股子公司的对外担保总额"，是指包括公司对控股 子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 南京海辰药业股份有限公司 对外担保制度 第一章 总则 第一条 为了规范南京海辰药业股份有限公司（下称"公司"）的对外担保 行为，有效控制公司对外担保风险，保护股东合法权益，根据《中华人民共和国 公司法》 《中华人民共和国民法典》、 公司下属子公司对外担保，公司派出董事应参照本制度的规定认真履行监督 管理职责。 第四条 本制度所称控股子公司，是指公司持有其50%以上的股份,或者能够 决定 ...

中国国际金融股份有限公司 关于北京青云科技集团股份有限公司 上海证券交易所： 根据贵所于2025年5月30日出具的《关于北京青云科技集团股份有限公司2024年年度报 告的信息披露监管问询函》（上证科创公函【2025】0198号）（以下简称"问询函"）的有 关要求，中国国际金融股份有限公司（以下简称"保荐机构"）作为北京青云科技集团股份 有限公司（以下简称"青云科技"或"公司"）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机 构，现将有关问题出具专项意见如下： 根据年报，公司2024年度营业收入27,206.62万元，较上年同期减少18.95%；实现归母 净利润-9,575.77万元，同比减亏43.72%。截至报告期末，公司净资产规模为8,711.44万元， 较上年同期减少51.46%。根据2025年一季报，报告期内，公司实现营业收入4,701.21万元， 同比减少37.02%；实现归母净利润-2,290.07万元，较去年同期亏损幅度增加1,530.84万元。 截至2025年一季度末，公司净资产规模为6,411.97万元，上市以来持续减少。 销售收入方面，因公司战略聚焦提升高毛利率的软件业务占比，高毛利率的软件产品、 ...

南京海辰药业股份有限公司 累积投票制实施细则 第一条 为进一步完善公司法人治理结构，规范公司董事的选举行为， 保证股东充分行使权力，根据《公司法》《证券法》及《公司章程》的有关规定， 特制定本实施细则。 第二条 本细则所指累积投票制，是指公司股东会选举两名及两名以上 董事时，出席股东会的股东所拥有的投票权等于其所持有的股份总数乘以应选董 事人数之积，出席会议股东可以将其拥有的投票权全部投向一位董事候选人，也 可以将其拥有的投票权分散投向多位董事候选人，按得票多少依次决定董事人选。 第三条 本实施细则所称"董事"包括独立董事和非独立董事。由职工 代表担任的董事由公司职工民主选举产生或更换，不适用于本实施细则的相关规 定。 第四条 在股东会上，拟选举两名及两名以上的董事时，董事会应当在 召开股东会通知中，表明该次董事选举采用累积投票制。股东会仅选举一名董事 时，不适用累积投票制。 第五条 股东会对董事或候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与 会股东对候选董事实行累积投票方式，董事会必须置备适合实行累积投票方式的 选票。董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出说明和解释。 第二章 董事的选举及投票 第六条 采 ...

FANGDA PARTNERS http://www.fangdalaw.com 中国上海市石门一路 288 号 电子邮件 E-mail: email@fangdalaw.com 兴业太古汇香港兴业中心二座 24 楼 电 话 Tel.: +86- 21-2208 1166 邮政编码：200041 传 真 Fax.: +86-21-5298 5599 HKRI Taikoo Hui Shanghai, PRC 上海市方达律师事务所 （1）公司所提供的所有文件正本及副 本均为真实、准确、完整的； 关于上海复旦张江生物医药股份有限公司 致：上海复旦张江生物医药股份有限公司（"复旦张江"或"公司"） 上海市方达律师事务所（以下简称"本所"）是具有中华人民共和国境内法律 执业资格的律师事务所。根据相关法律顾问协议，本所指派律师出席复旦张江 开程序、参与表决和召集会议人员的资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具 本法律意见书。 本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》 《上 市公司股东会规则》《关于新 <公司法> 配套制度规则实施相关过渡期安排》及其 他相关中华人民共和国境内已公开颁布并生效的法 ...

国元证券股份有限公司 户登记确认书》，"安徽万朗磁塑股份有限公司回购专用证券账户"所持有的 至"安徽万朗磁塑股份有限公司－第二期员工持股计划"证券账户。 截至本申请日，公司回购专用证券账户中共持有公司股票1,111股。根据《公 司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监 管指引第7号——回购股份》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的 有关规定，公司回购专用账户中的股份不享有利润分配的权利。基于以上原因， 公司本次实施权益分派股权登记日的总股本与实际参与分配的股份总数存在差 异，需进行差异化分红特殊除权除息处理。 二、本次差异化分派方案 公司第三届董事会第二十五次会议以及2024年年度股东大会已分别审议通 过《关于公司2024年年度利润分配预案的议案》，本次利润分配方案为：向全体 股东每10股派送现金股利1.70元（含税），不实施送股和资本公积金转增股本。 截至2024年12月31日，公司扣除回购专户上已回购股份后总股本为85,481,889 股，以此计算共计派发现金红利14,531,921.13元。如在实施权益分派的股权登 记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变 ...

中信建投证券股份有限公司 关于 新疆北新路桥集团股份有限公司 向特定对象发行股票 之 上市保荐书 保荐人 二〇二五年六月 保荐人出具的上市保荐书 保荐人及保荐代表人声明 中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人宋华杨、张涛已根据《中华 人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证监会及深圳 证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和 行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 保荐人出具的上市保荐书 目 录 三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况、联系地址、 六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》 七、保荐人关于发行人是否符合板块定位及国家产业政策所作出的专业判断以及 保荐人出具的上市保荐书 释 义 在本上市保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义： 保荐人/中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司 公司、股份公司、发行人、 指 新疆北新路桥集团股份有限公司 北新路桥 兵团建工集团、控股股东 指 新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司 本次发行 指 北新路桥 2023 年向特 ...