浙江托普云农科技股份有限公司 募集资金管理制度 二〇二五年八月 第一章 总 则 第一条 为进一步加强浙江托普云农科技股份有限公司（以下简称"公司"） 募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《上市公司募集资金监管规则》等有关法律、法规和中国证监会及深圳证券交易 所有关规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质 的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划 募集的资金。 本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。 第三条 募集资金只能用于公司对外公布的募集资金投资项目（以下简称"募 投项目"），公司董事会应制定详细的资金使用计划。募集资金的使用应坚持周密 计划、规范运作、公开透明的原则。 第四条 公司董事会应根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证 监会有关规范性文件的规定，及时披露募集资金的使用情况。 第五条 凡违反本制度，致使公司遭受损失（包括经济损失和名誉损失） ...

浙江托普云农科技股份有限公司 年报信息披露重大差错责任追究制度 第一章 总则 第五条 本制度所指的年报信息披露重大差错包括年度财务报告存在重大会 计差错、其他年报信息披露存在重大错误或重大遗漏、业绩预告或业绩快报存在 重大差异等情形。具体包括以下情形： （一）年度财务报告违反《中华人民共和国会计法》《企业会计准则》及相 关规定，存在重大会计差错； （二）会计报表附注中财务信息的披露违反了《企业会计准则》及相关解释 规定、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告 的一般规定》等信息披露编报规则的相关要求，存在重大错误或重大遗漏； （三）其他年报信息披露的内容和格式不符合中国证监会《公开发行证券的 公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》和证券交易所 信息披露指引等规章制度、规范性文件和《公司章程》、公司《信息披露管理制 度》及其他内部控制制度的规定，存在重大错误或重大遗漏； （四）业绩预告与年报实际披露业绩存在重大差异； （五）业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数据和指标存在 重大差异； （六）监管部门认定的其他年度报告信息披露存在重大差错的情形。 第一条 ...

内部审计管理制度 浙江托普云农科技股份有限公司 第四条 公司各职能部门要支持审计部的工作，提供必要的工作条件，并自 觉接受审计。审计部及审计人员要依法履行职责，任何部门和个人不得干预、阻 挠。 第五条 公司审计部为公司内部的一个职能部门，设专职审计人员，由专业 审计人员、法律人员以及技术管理人员构成。 第六条 审计人员应具备以下基本条件： （一）具备必要的常识及业务能力，熟悉公司的经营活动和内部控制，并不 断通过后续教育保持和提高专业胜任能力； （二）遵循职业道德规范，并以应有的职业谨慎态度执行内部审计业务； （三）保持独立性和客观性： 第一章 总 则 第一条 为了加强公司内部管理和控制，促进公司内部各管理层行为的合法 性、合规性，保护公司及股东的利益，依据《中华人民共和国审计法》《审计署 关于内部审计工作的规定》、中国内部审计准则及公司各项规章制度，结合公司 实际情况，制定本制度。 第二条 本规定所称内部审计，是指公司内部设立的审计部，通过独立客观 的监督和评价活动，对企业各项业务活动、财务收支及内部控制的适当性、真实 性、合法性和有效性进行审查、评价和咨询，对公司决策、决议、决定的落实情 况进行检查，并提 ...

第二条 本制度所称授权是指：公司股东会对董事会的授权；董事会对总经 理的授权。 第三条 授权管理的原则是，在保证公司、股东和债权人合法权益的前提下， 提高工作效率，使公司经营管理规范化、科学化、程序化。 第四条 股东会是公司的权力机构，有权对公司重大事项作出决议。 第五条 董事会是公司的经营决策机构。董事会应当建立严格的审查和决策 程序，在对重大事项做出决定前应当组织有关专家、专业人员进行评审。 第六条 本制度所称"交易"主要包括下列类型的事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司 除外）； 浙江托普云农科技股份有限公司 授权管理制度 第一条 为了加强浙江托普云农科技股份有限公司（以下简称"公司"）授 权管理工作，确保公司规范化运作，保护公司、股东和债权人的合法权益，根据 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》等法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》的规定，结合公司 实际情况，特制定本制度。 （三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）； （五） ...

浙江托普云农科技股份有限公司 控股子公司管理制度 第一章 总则 第一条 为加强对控股子公司的管理，确保控股子公司规范、高效、有序的 运作，切实保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）、《上市公司治理准则》和《公司章程》等法律、法规和规章，特制定本制 度。 第二条 本制度所称控股子公司是指根据公司总体战略规划或业务发展需 要而依法设立的由公司投资控股或实质控股及实际控制的具有独立法人资格主 体的公司。 第三条 控股子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合 法有效地运作企业法人财产。公司按照有关法律法规和上市公司规范运作要求， 行使对控股子公司的重大事项管理权。 第四条 控股子公司应遵循本制度规定，结合公司其他内部控制制度，根据 自身经营特点和环境条件，制定具体实施细则，以保证本制度的贯彻和执行。控 股子公司同时控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其控股子公司的 管理制度，并接受公司的监督。 第五条 公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对控 股子公司做好管理、指导、监督等工作。公司委派至控股子公司的董事、监事、 高级管理人员对本制度的有效执行 ...

浙江托普云农科技股份有限公司 重大信息内部报告制度 第一章 总则 第一条 为规范浙江托普云农科技股份有限公司（以下简称"公司"）重大 信息内部报告工作，明确公司内部各部门、下属公司（指公司的分公司及合并报 表范围内子公司，下同）及重要参股公司的信息收集和管理办法，保证公司内部 重大信息的快速传递、归集和有效管理，规范信息披露行为，维护投资者的合法 权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信 息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范 性文件及《浙江托普云农科技股份有限公司章程》的有关规定，制定本制度。 第二条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公 司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或事件（以下简称"重大信息"） 时，按照本制度规定负有报告义务的单位、部门、人员，应当在第一时间将相关 信息向公司董事长和董事会秘书报告的制度。 本制度适用于公司及其下属全资子公司、控股子公司、参股公司。 第三条 本制度所称"信息报告义务人"包括： 第四条 公司董事、总经理、董事会秘书及其他高级管理人员及因工作关系 而了解公司未公开披露信息的人员 ...

浙江托普云农科技股份有限公司 投资者关系管理制度 2、充分披露信息原则。除强制的信息披露以外，公司可主动披露投资者 关心的其他相关信息。 第一章 总 则 3、投资者机会均等原则。公司应公平对待公司的所有股东及潜在投资者， 避免进行选择性信息披露。 第一条 为了进一步加强浙江托普云农科技股份有限公司（以下简称"公 司"）与投资者和潜在投资者（以下统称"投资者"）之间的沟通，增进投资 者对公司的了解，切实保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益，实现公 司价值最大化和股东利益最大化，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民 共和国证券法》《上市公司投资者关系管理工作指引》等有关法律、法规、规 章、规范性文件和《浙江托普云农科技股份有限公司章程》的规定，结合公司 实际情况，制定本制度。 第二条 投资者关系管理是指公司通过各种方式的投资者关系活动，加强 与投资者之间的沟通，增进投资者对公司了解的管理行为。 第二章 投资者关系管理的目的和原则 第五条 投资者关系管理的基本原则： 1、合规披露信息原则。公司投资者关系管理工作应严格遵守国家法律、 法规及证券监管部门、深圳证券交易所对上市公司信息披露的规定，保证信息 披露真实 ...

浙江托普云农科技股份有限公司 股东会及董事会议事规则修订对照表 浙江托普云农科技股份有限公司（以下简称"公司"）根据《中华人民共和 国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司章程指引（2025 年修订）》等有关规定，对《股东会议事规则》《董事会议事规则》部分条款进 行了修订，内容详见公司于2025年8月29日披露的《关于修订及制定部分公司治 理制度的公告》（公告编号：2025-028）及相关制度。相关议事规则具体内容修 订如下： | 修订前 | 修订后 | | --- | --- | | | 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东 | | 第四条 股东大会分为年度股东大会和临 | 会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会 | | 时股东大会。年度股东大会每年召开一次， | 计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不 | | 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举 | 定期召开，出现《公司法》第一百一十三条规 | | 行。临时股东大会不定期召开，出现《公司 | 定及《公司章程》规定的应当召开临时股东会 | | 法》第一百条规定及《公司章程》规定的应 | 的情形时，临时股东会应当在 2 个月内召 ...

浙江托普云农科技股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范浙江托普云农科技股份有限公司（以下简称"公司"）行为， 保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公 司股东会规则》和《浙江托普云农科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程》"）的规定，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规及《公司章程》的相关规定召开 股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公 司法》第一百一十三条规定及《公司章程》规定的应当召开临时股东会的情形时， 临时股东会应当在2个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派 出机构和证券交易所，说明原因并公告。 第五条 公 ...

浙江托普云农科技股份有限公司 独立董事工作细则 第一章 总 则 第一条 为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，切实保护股东利 益，有效规避公司决策风险，促进公司规范运作，现根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称"公司法"）、《上市公司独立董事管理办法》《浙江托普云农科技 股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其它有关法律、法规和规范性文 件制定本实施细则。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与本公司及主 要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独 立客观判断关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受上市公司及其主要股 东、实际控制人等单位或者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。 第四条 独立董事应当按照相关法律法规、《公司章程》和本细则的要求， 认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司 整体利益，保护中小股东合法权益。 第五条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并确保有 足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第六条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照国务院证券监督 ...