| 问询函所列问题 | 黑体 | | --- | --- | | 问询函所列问题的回答 | 宋体 | 问题 1 北京国融兴华资产评估有限责任公司 对深圳证券交易所下发的 《关于对中航电测仪器股份有限公司的重组问询函》 资产评估相关问题的回复和核查意见 深圳证券交易所： 根据贵所创业板公司管理部于 2023 年 8 月 8 日下发的《关于对 中航电测仪器股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询 函〔2023〕第 7 号）（以下简称"《问询函》"），北京国融兴华资产 评估有限责任公司（以下简称"国融兴华"）组织相关人员对问询函 所涉及问题进行了认真的研究、分析和核查，就资产评估相关问题进 行了答复并出具了核查意见，具体情况如下： 如无特殊说明，本意见中出现的简称均与《中航电测仪器股份有 限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中的 释义内容相同。 本核查意见的字体代表以下含义： 本次交易对标的资产航空工业成飞采用资产基础法和收益法两 种评估办法，收益法评估结果低于资产基础法，最终选取资产基础法 评估结果作为定价依据，并对成飞航产全部净资产（业绩承诺资产 1）、 航空工业成飞母公司、航空工 ...

证券代码：300114 证券简称：中航电测 上市地：深圳证券交易所 中航电测仪器股份有限公司 关于深圳证券交易所《关于对中航电测仪器股份 有限公司的重组问询函》的回复 独立财务顾问 财务顾问 二〇二三年八月 1 深圳证券交易所： 中航电测仪器股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 8 月 8 日收到深 圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对中航电测仪器股份有限公司的重 组问询函》（创业板许可类重组问询函〔2023〕第 7 号，以下简称"问询函"）。根 据问询函的相关要求，公司会同本次交易相关方及中介机构对问询函所列问题认 真进行了逐项讨论核实，现就问询函相关内容作如下回复说明，并根据问询函对 《中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及 其摘要等相关文件进行了相应的修订和补充披露。 如无特殊说明，本意见中出现的简称均与《中航电测仪器股份有限公司发行 股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中的释义内容相同，本文涉及数字均 按照四舍五入保留两位小数，合计数与分项有差异系四舍五入尾差造成。 2 | 问题 | 1： 4 | | --- | --- | | 问题 | 2： 28 ...

证券代码：300114 证券简称：中航电测 公告编号：2023－041 关于深圳证券交易所对公司的重组问询函的回复公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 中航电测仪器股份有限公司（以下简称"公司"）拟向中国航空工业集团有 限公司发行股份购买其持有的成都飞机工业（集团）有限责任公司 100%股权（以 下简称"本次交易"）。 2023 年 7 月 26 日，公司召开第七届董事会第十九次会议、第七届监事会第 十一次会议，审议通过了《关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》 等相关议案。具体内容详见公司在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）发布的相 关公告。 公司于 2023 年 8 月 8 日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关 于对中航电测仪器股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函〔2023〕 第 7 号，以下简称"问询函"）。 公司在收到问询函后高度重视，立即会同相关中介机构就问询函提出的相关 问题进行认真研究并逐项予以落实，并按照问询函的要求对所涉及的事项进行了 核查及回复。现根据相关要求对问询函回复进行公开披 ...

北京市嘉源律师事务所关于 中航电测仪器股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 的补充法律意见书（一） 西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼 中国·北京 二零二三年八月 北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONGKONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI`AN 致：中航电测仪器股份有限公司 北京市嘉源律师事务所 关于中航电测仪器股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 的补充法律意见书（一） 嘉源（2023）-02-074 号 敬启者： 受中航电测的委托，本所担任中航电测本次重组的特聘专项法律顾问，并获 授权为中航电测本次重组出具法律意见书。 本所已就本次重组出具了嘉源（2023）-02-064 号《北京市嘉源律师事务所 关于中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》 （以下简称"原法律意见书"）。现根据深圳证券交易所《关于对中航电测仪器 股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函〔2023〕第 7 号）的要 求，本所对公司本次重大资产重组相关事宜进行核查，并出具本补充法律意见（以 下简称"本补充法律意见书"）。 本补充法律 ...

证券代码：300114 证券简称：中航电测 公告编号：2023－042 中航电测仪器股份有限公司 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2023 年 7 月 26 日，中航电测仪器股份有限公司（以下简称"公司"）召开第 七届董事会第十九次会议、第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于<中 航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘 要的议案》等议案，并履行了相关信息披露程序。 2023 年 8 月 8 日，公司收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关 于对中航电测仪器股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函〔2023〕 第 7 号，以下简称"问询函"）。根据问询函的相关要求，公司会同本次交易相关 方及中介机构对问询函所列问题逐项进行了认真核查及分析说明，并对重组报告 书进行了相应修订，形成了《中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关 联交易报告书（草案）（修订稿）》，现将本次修订的主要内容公告如下（如无 特别说明，本修订说明中所采用的释义均与《中航电测仪器股份有限公司发行股 份购买资产暨关联交易报告书 ...

中航证券有限公司 关于 中航电测仪器股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 之 财务顾问报告（修订稿） 财务顾问 签署日期：2023年8月 1 中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易 财务顾问报告 声明和承诺 中航证券有限公司受中航电测仪器股份有限公司委托，担任本次发行股份购买资 产暨关联交易的财务顾问，就该事项出具财务顾问报告。 本财务顾问报告是依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引 第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《26号准则》《上市公司并购 重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》和深交所颁布的信息披 露业务备忘录等法律、法规的有关规定，根据本次交易各方提供的有关资料和承诺编 制而成。本次交易各方保证资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所 提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神， 遵循客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料和充分了解本次交易行为 的基础上，发表财务顾问报告，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价， 以供广大 ...

中信证券股份有限公司 关于 深圳证券交易所《关于对中航电测仪器 股份有限公司的重组问询函》 相关问题之核查意见 独立财务顾问 二〇二三年八月 1 深圳证券交易所： 根据贵所出具的《关于对中航电测仪器股份有限公司的重组问询函》（创业 板许可类重组问询函〔2023〕第 7 号）（以下简称"问询函"），中信证券股份有限 公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次重组独立财务顾问，已会同有关方及 中介机构对问询函所列问题认真进行了逐项落实，并发表意见如下（如无特殊说 明，本意见中出现的简称均与《中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨 关联交易报告书（草案）（修订稿）》中的释义内容相同，本文涉及数字均按照四 舍五入保留两位小数，合计数与分项有差异系四舍五入尾差造成。）： 2 | 问题 | 1： 4 | | --- | --- | | 问题 | 2： 28 | | 问题 | 3： 32 | | 问题 | 4： 34 | | 问题 | 5： 40 | | 问题 | 6： 43 | | 问题 | 7： 47 | | 问题 | 8： 49 | | 问题 | 9： 52 | | 问题 | 10： 54 | | 问题 | 11： ...

证券代码：300114 证券简称：中航电测 公告编号：2023－041 中航电测仪器股份有限公司 关于深圳证券交易所对公司的重组问询函的回复公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 中航电测仪器股份有限公司（以下简称"公司"）拟向中国航空工业集团有 限公司发行股份购买其持有的成都飞机工业（集团）有限责任公司 100%股权（以 下简称"本次交易"）。 2023 年 7 月 26 日，公司召开第七届董事会第十九次会议、第七届监事会第 十一次会议，审议通过了《关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》 等相关议案。具体内容详见公司在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）发布的相 关公告。 公司于 2023 年 8 月 8 日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关 于对中航电测仪器股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函〔2023〕 第 7 号，以下简称"问询函"）。 公司在收到问询函后高度重视，立即会同相关中介机构就问询函提出的相关 问题进行认真研究并逐项予以落实，并按照问询函的要求对所涉及的事项进行了 核查及回复。现根据相关 ...

证券代码：300114 证券简称：中航电测 上市地：深圳证券交易所 中航电测仪器股份有限公司 发行股份购买资产 暨关联交易报告书（草案）（修订稿） | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份购买资产 | 中国航空工业集团有限公司 | 独立财务顾问 财务顾问 二〇二三年八月 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整， 对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。 本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次重 组因本公司/本人提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，而被 司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/ 本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内 将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证 券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公 司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户 信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和 ...

深圳证券交易所 关于对中航电测仪器股份有限公司的 重组问询函 创业板许可类重组问询函〔2023〕第 7 号 中航电测仪器股份有限公司董事会： 2023 年 7 月 27 日，你公司直通披露了《中航电测仪器 股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草 案）》。我部对上述披露文件进行了形式审查，请从如下方 面予以完善： 1．本次交易对标的资产航空工业成飞采用资产基础法 和收益法两种评估办法，收益法评估结果低于资产基础法， 最终选取资产基础法评估结果作为定价依据，并对成飞航产 全部净资产（业绩承诺资产 1）、航空工业成飞母公司、航空 工业贵飞、航空工业长飞、成飞民机拥有的专利权等无形资 产（业绩承诺资产 2）采用收益法评估。交易对手方对收益 法评估涉及的资产作出了业绩承诺。请你公司： （6）补充披露对业绩承诺资产 2 中除航空工业成飞母 公司外其余法人主体的专利权等无形资产的主要评估情况。 （1）结合标的资产业务模式、盈利来源及稳定性、相 关资产用途及专用性等，说明资产重置成本相较于未来现金 流折现更能反映企业价值的具体依据，本次交易以资产基础 法评估结果作为定价依据的原因及合理性。请独立财务顾 问、评估机构 ...