梦网云科技集团股份有限公司 第九届董事会 2025 年第一次独立董事专门会议审核意见 梦网云科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）第九届董事会2025年第一次 独立董事专门会议于2025年8月13日以现场结合通讯的形式召开。会议应出席独立董 事三人，实际出席独立董事三人，经独立董事推举本次会议由邹奇先生召集并主持， 本次会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《梦网云科 技集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、《上市公司独立董事管 理办法》的有关规定和要求。 全体独立董事本着认真、负责的态度，在认真阅读公司提供的资料，听取有关人 员的汇报并详细了解有关情况后，经出席会议的独立董事审议和表决，本次会议审议 通过了拟提交公司第九届董事会第二次会议审议的相关议案，针对公司《关于公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相 关议案发表审核意见如下： 1. 本次提交董事会审议的《梦网云科技集团股份有限公司关于发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称"《报 告书（草案）（修订稿）》"）及其摘要符合《公 ...

| 重组报告书章节 | | 修订情况 | | --- | --- | --- | | | 释义 | 对释义进行了补充及更新。 | | | 重大事项提示 | 1、更新了财务数据； | | | | 2、更新本次交易已经履行的决策和审批程序。 | | | 重大风险提示 | 更新了财务数据。 | | 第一节 | 本次交易概况 | 1、更新了财务数据； | | | | 2、更新本次交易已经履行的决策和审批程序。 | | 第三节 | 本次交易对方的基本情况 | 更新了交易对手基本情况。 1、更新了标的公司子公司基本情况及财务数 | | | | 据； | | 第四节 | 标的公司基本情况 | 2、更新了标的公司权属状况及主要负债情况； | | | | 3、更新了标的公司主营业务情况； | | | | 4、更新了标的公司主要财务指标。 | | 第七节 | 本次交易的主要合同 | 对主要合同条款进行了调整。 | | 第八节 | 交易的合规性分析 | 新增了经营者集中审查进展并更新了财务数 | 证券代码：002123 证券简称：梦网科技 公告编号：2025-073 梦网云科技集团股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集 ...

证券代码：002123 证券简称：梦网科技 公告编号：2025-072 梦网云科技集团股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易相关主体买卖股票情况的自查报告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持 股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、本次交易相关内幕知情人 等相关方出具的自查报告、存在买卖情形的人员出具的承诺函等文件，在上述内 幕信息知情人等相关方出具的自查报告和承诺函等文件真实准确、完整的前提下， 上述相关人员在自查期间买卖梦网云科技集团股份有限公司（以下简称"梦网科 技""上市公司""公司"）股票的行为不会对本次交易构成实质性障碍；除上 述情况外，纳入本次交易核查范围内的其他内幕知情人等相关方在自查期间不存 在于二级市场买卖梦网科技股票的情况；本次重组不存在因涉嫌内幕交易被中国 证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，符合《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第 8 号——重大资产重组（2025 年修订）》之相关规定。 ...

梦网云科技集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：梦网科技 股票代码：002123 梦网云科技集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）摘要 （修订稿） | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份购买资产 | 刘宏斌、冯星等 16 名投资者 | | 募集配套资金 | 不超过 35 名特定投资者 | 独立财务顾问 二○二五年八月 梦网云科技集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 声明 一、上市公司声明 本重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重 组 报 告 书 全 文 的 各 部 分 内 容 。 重 组 报 告 书 全 文 同 时 刊 载 于 巨 潮 资 讯 网 （http://www.cninfo.com.cn）。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺重组报告书及其摘要的内容真实、 准确、完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息 的真实性、准确性和完整性 ...

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案） （修订稿） 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：梦网科技 股票代码：002123 梦网云科技集团股份有限公司 | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份购买资产 | 刘宏斌、冯星等 名投资者 16 | | 募集配套资金 | 不超过 名特定投资者 35 | 独立财务顾问 二○二五年八月 梦网云科技集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 声明 一、上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本报告书及其摘要的内容真实、准 确、完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的 真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息披露 文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重大资产重组进展情况，及时披露相 关信息，提请股东及其他投资者注意。 根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次 ...

梦网云科技集团股份有限公司董事会 关于本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的说明（修订稿） 梦网云科技集团股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟发行股份及 支付现金购买杭州碧橙数字技术股份有限公司（以下简称"标的公司"）全部股份并募 集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意 见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 （国发〔2014〕17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项 的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等规定的要求，为保障中小投资者利益， 公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相 关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。具体内容如下： 二、上市公司应对本次交易摊薄即期回报采取的措施 为应对因本次交易可能出现的本次重组后公司即期每股收益被摊薄的情形，维护 广大投资者的利益，增强对股东的回报能力，上市公司拟采取如下多种措施： （一）进一步加强经营管理和内部控制，提高经营效率 本次交易完成后，上市公司将 ...

鉴于本次交易相关的审计报告、备考审阅报告有效期已届满，根据相关规定，本 次交易审计基准日更新至 2025 年 5 月 31 日。根据《上市公司重大资产重组管理办法》 的相关规定，公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的中喜会计师事务所（特 殊普通合伙）以 2025 年 5 月 31 日为基准日，对标的公司进行了补充审计并出具了 "中喜财审 2025S03130 号"《杭州碧橙数字技术股份有限公司 2025 年 1-5 月、2024 年度、2023 年度财务报表的审计报告》。中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 编制的 2025 年 1-5 月、2024 年度、2023 年度备考合并财务报表进行了审阅，出具了 "中喜特审 2025T00435 号"《梦网云科技集团股份有限公司 2025 年 1-5 月、2024 年 度、2023 年度备考财务报表审阅报告》。具体内容详见公司同日披露于信息披露指定 网站的《杭州碧橙数字技术股份有限公司 2025 年 1-5 月、2024 年度、2023 年度财务 报表的审计报告》及《梦网云科技集团股份有限公司 2025 年 1-5 月、2024 年度、2023 年度备考财务 ...

证券代码：002123 证券简称：梦网科技 公告编号：2025-070 梦网云科技集团股份有限公司 关于2025年第二次临时股东会取消部分议案并增加临时 提案暨补充通知的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、股东会相关情况 梦网云科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）于2025年6月27日在《证 券时报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 披露了《关于召开2025年第二次临时股东会的通知》（公告编号：2025-058）。 公司于2025年8月13日召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于2025年 第二次临时股东会取消部分议案并增加临时提案的议案》，需对本次提交股东会 审议的相关议案进行调整。具体调整情况如下： | 提案编码 | 原提案名称 | 审议提案名称 | | --- | --- | --- | | 3.00 | 关于《公司发行股份及支 | 关于《公司发行股份及支 | | | 付现金购买资产并募集配 | 付现金购买资产并募集配 | | | 套资金暨关联交易报告书 | 套资 ...

梦网云科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付现金 相结合的方式购买杭州碧橙数字技术股份有限公司（以下简称"标的公司"）全部股 份并同时拟向不超过 35 名（含）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下 简称"本次交易"）。 鉴于本次交易的审计基准日更新为 2025 年 5 月 31 日，公司根据《中华人民共和 国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规和本次交易财务数据 的更新情况，编制了《梦网云科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。 同意将本议案提交公司董事会审议。 梦网云科技集团股份有限公司 第九届董事会 2025 年第一次独立董事专门会议决议 梦网云科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）第九届董事会2025年第一次 独立董事专门会议于2025年8月13日以现场加通讯的形式召开。会议应出席独立董事 三人，实际出席独立董事三人，经独立董事推举本次会议由邹奇先生召集并主持，本 次会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《梦网云科技 集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》" ...

梦网云科技集团股份有限公司 第九届董事会第二次会议决议公告 证券代码：002123 证券简称：梦网科技 公告编号：2025-069 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 梦网云科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）第九届董事会第二次会 议通知及会议材料于2025年8月10日以专人送达、电子邮件等方式发送给公司全 体董事和高级管理人员，会议于2025年8月13日以现场加通讯方式进行表决。会 议应参与表决董事7人，实际参与表决董事7人。本次会议符合《公司法》及公司 章程的有关规定，会议的召开合法、有效。 二、董事会会议审议情况 会议审议并通过了以下决议： （一）以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于<公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)>及其摘 要的议案》 梦网云科技集团股份有限公司(以下简称"公司")拟通过发行股份及支付现 金相结合的方式购买杭州碧橙数字技术股份有限公司(以下简称"标的公司")全 部股份并同时拟向不超过 35 名(含)符合条件的特定对象发行股份募集配 ...