北京市朝阳区建外大街丁 12 号英皇集团中心 8 层 8/F, Emperor Group Centre, No.12D, Jianwai Avenue, Chaoyang District, Beijing, 100022, P.R. China 电话/Tel.:010-50867666 传真/Fax:010-56916450 网址/Website:www.kangdalawyers.com 北京 西安 深圳 海口 上海 广州 杭州 沈阳 南京 天津 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 香港 武汉 郑州 长沙 厦门 重庆 合肥 宁波 北京市康达律师事务所 关于瀛通通讯股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会 的法律意见书 康达股会字【2023】第 0648 号 致：瀛通通讯股份有限公司 北京市康达律师事务所（以下简称"本所"）接受瀛通通讯股份有限公司（以 下简称"公司"）的委托，指派本所律师以现场和视频方式参加公司 2023 年第 二次临时股东大会（以下简称"本次会议"）。本所律师根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 "《证券法》"）、《上市公司股东大会规 ...

| 证券代码：002861 | 证券简称：瀛通通讯 | 公告编号：2023-066 | | --- | --- | --- | | 债券代码：128118 | 债券简称：瀛通转债 | | 瀛通通讯股份有限公司 公司股东左贵明先生、左娟妹女士、左美丰女士保证向本公司提供的信息 内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本公司及除董事黄晖先生外董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务 人提供的信息一致。 瀛通通讯股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 7 月 21 日披露了 《关于实际控制人的一致行动人股份减持计划的预披露公告》（公告编号：2023- 042），公司实际控制人黄晖先生、左笋娥女士的一致行动人左贵明先生、左娟 妹女士、左美丰女士计划自减持计划预披露公告之日起 15 个交易日后的 6 个月 内（即 2023 年 8 月 12 日至 2024 年 2 月 11 日）以集中竞价方式分别减持公司股 份不超过 500,000 股、700,000 股、500,000 股，合计不超过公司当时总股本的 1.09%（以下简称"减持计划"）。 近日，公司收到左贵明先生、左娟妹女士、左美丰女士 ...

| 证券代码：002861 | 证券简称：瀛通通讯 | 公告编号：2023-065 | | --- | --- | --- | | 债券代码：128118 | 债券简称：瀛通转债 | | 瀛通通讯股份有限公司 本公司及除董事黄晖先生外董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务 人提供的信息一致。 瀛通通讯股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 2 月 10 日披露了 《关于实际控制人的一致行动人股份减持计划的预披露公告》（公告编号：2023- 009），公司实际控制人黄晖先生、左笋娥女士的一致行动人黄修成先生计划在 本减持计划的预披露公告之日起 15 个交易日后的 6 个月内以集中竞价方式减持 公司股份 1,308,840 股，占公司当时总股本的 0.84%（以下简称"减持计划"）。 公司于 2023 年 6 月 6 日披露了《关于实际控制人的一致行动人股份减持进 展公告》（公告编号：2023-032），对股东黄修成先生实施减持计划时间过半的 进展情况进行了披露。 截至目前，股东黄修成先生本次股份减持计划期限已届满，根据黄修成先生 向公司出具的《关于股份减持计划期限届满暨实施情况告知函》，具体情况如下 ...

瀛通通讯股份有限公司 （以下无正文） 独立董事关于第五届董事会第五次会议 相关事项的独立意见 根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、 法规和规范性文件以及《瀛通通讯股份有限公司章程》的有关规定，作为瀛通通 讯股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，本着对公司、全体股东和投 资者负责的态度，秉承实事求是的原则，在审阅有关文件后，基于独立判断的立 场,对公司第五届董事会第五次会议审议的相关事项，发表独立意见如下： 一、关于开展外汇套期保值业务的独立意见 公司及全资、控股子公司（以下合称"公司及其子公司"）开展的外汇衍生 品交易与日常经营需求紧密相关，是基于公司及其子公司外币资产、负债状况以 及外汇收支业务情况进行，能够提高公司及其子公司积极应对外汇波动风险的能 力，更好的规避公司所面临的外汇汇率、利率风险，增强公司财务稳健性。 公司及其子公司开展外汇衍生品交易业务的金额和期限与公司进出口项下 的收付汇相匹配，且已制定严格的外汇衍生品交易业务管理制度，能够有效控制 交易风险，因此开展外汇衍生品交易具有可行性 ...

| 证券代码：002861 | 证券简称：瀛通通讯 | 公告编号：2023-064 | | --- | --- | --- | | 债券代码：128118 | 债券简称：瀛通转债 | | 瀛通通讯股份有限公司 关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知 本公司及除董事黄晖先生外董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准 确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、召开会议基本情况 （1）现场会议召开时间：2023 年 11 月 14 日（星期二）下午 15:00。 1、股东大会届次：2023 年第二次临时股东大会。 （2）网络投票时间： 2、召集人：瀛通通讯股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会。 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023 年 11 月 14 日的交易时间，即上午 9:15-9:25，9:30-11:30 和下午 13:00-15:00； 3、会议召开的合法、合规性：经公司第五届董事会第五次会议审议通过， 决定召开 2023 年第二次临时股东大会，会议召集程序符合有关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。 通过深圳证券交易所互联网投 ...

| 证券代码：002861 | 证券简称：瀛通通讯 | 公告编号：2023-061 | | --- | --- | --- | | 债券代码：128118 | 债券简称：瀛通转债 | | 瀛通通讯股份有限公司 关于对外担保额度预计的公告 本公司及除董事黄晖先生外董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准 确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、担保情况概述 为保障公司持续、稳健发展，保证全资子公司的日常经营与业务发展，公司 及子公司拟为全资子公司提供不超过 61,000 万元的担保（包括现已实际发生但 尚未到期的有效担保、对子公司新增担保的金额和原有担保的展期或续保），其 中，母公司对子公司提供担保总额为 27,000 万元，子公司之间担保总额为 34,000 万元。本次担保方式包括但不限于一般保证、连带责任保证、抵押、质押等方式。 上述担保额度有效期为公司股东大会审议通过之日起 12 个月，本次预计担保额 度生效后，公司前期已审议未使用的担保额度自动失效。 上述申请银行贷款的担保所涉及具体贷款银行及对应的贷款额度、贷款品种、 期限、担保方式以公司及子公司最终同银行签订的相关合同为准，董事会提请股 ...

瀛通通讯股份有限公司 董事会战略委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为适应瀛通通讯股份有限公司（以下简称"公司"）战略发展需要， 健全投资决策程序，提高决策科学性及重大投资决策的效益和决策的质量，完 善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件及 《公司章程》的有关规定，设立董事会战略委员会，并制定本实施细则。 第二条 战略委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责。战略委 员会主要根据《公司章程》《董事会议事规则》以及本细则的规定，对公司长 期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 战略委员会成员由三至七名董事组成。 第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 1 第八条 战略委员会的主要职责权限： （一）对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议； （二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研 究并提出建议； （三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项 目进行研究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； 第五 ...

瀛通通讯股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为强化瀛通通讯股份有限公司（以下简称"公司"）的董事会决策 功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治 理结构，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》 的有关规定，设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。 第二条 审计委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责。审计委 员会根据《公司章程》《董事会议事规则》以及本细则的规定履行职责。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由三名董事组成，审计委员会成员应当为不在公司 担任高级管理人员的董事，其中二名为独立董事，至少有一名独立董事为会计专 业人士。 第五条 审计委员会委员应符合中国有关法律、法规及相关证券监管部门对 审计委员会委员资格的要求，具备能够履行审计委员会工作职责的专业知识和经 验。 审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作， 促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 第六条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由会计专业的独立董事担 任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举， ...

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全 体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 瀛通通讯股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全瀛通通讯股份有限公司（以下简称"公司"） 董事（非独立董事）及高级管理人员的薪酬与考核管理制度，完善公司治理结 构，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》 的有关规定，设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责。 主要负责拟定公司董事及高级管理人员的薪酬方案及考核标准并进行考核，拟 定公司股权激励计划草案及考核标准并进行考核等。 第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事，高级管理人员是 指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及《公司章程》 规定的其他高级管理人员。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中二名为独立董事。 员会根据上述第四条至第六条规定补足委员人数。 第八条 薪酬与考核委员会日常工作的联络、会议组织和决议落实等日常 事宜由董事会秘书负责协调。 第三 ...

瀛通通讯股份有限公司 独立董事工作制度 主要股东，是指持有公司百分之五以上股份，或者持有股份不足百分之五但 对公司有重大影响的股东。 第二条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、深圳证 券交易所业务规则和《公司章程》的规定，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、 专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第三条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。 公司董事会下设审计、提名、薪酬与考核、战略专门委员会，独立董事应当 在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中过半数，并担任召集人。 审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计 专业的人士担任召集人。 1 为完善瀛通通讯股份有限公司（以下简称"公司"）治理结构，促进公司规 范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司 治理准则》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《管理办法》）《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称 《规范运作》）等法律、法规、规章、规 ...