关于变更签字人员的承诺函 深圳证券交易所: 一、变更事由 致同会计师事务所(特殊普通合伙)作为本次交易备考报表审阅机构,原 指派傅智勇,吕玉芝作为签字注册会计师为本次交易提供备考报表审阅服务, 签署备考报表审阅报告。在本次申报过程中,签字注册会计师吕玉芝已从致同 会计师事务所离职,无法继续签署本次交易相关文件,现签字注册会计师变更 为傅智勇,孙超。 二、签字会计师基本情况 傅智勇:于2002年9月成为中国注册会计师,2005年2月开始从事上市公 司审计,2000年10月开始在本所执业 孙超:于 2015年11月成为中国注册会计师,2017年1月开始从事上市公 司审计,2014年10月开始在本所执业 三、本所及签字会计师承诺 傅智勇和孙超承诺对此前签署材料真实性、准确性、完整性负责,并将一 直承担相应法律责任 本所对傅智勇和孙超的承诺进行复核,认为傅智勇和孙超已履行尽职调查 l 义务,并出具专业意见。本所承诺对傅智勇和孙超签署的相关文件均予以认可 并承担相应法律责任,确保此前出具文件不存在虚假记载、误导性陈述和重大 遗漏。 北京海兰信数据科技股份有限公司(以下简称"公司")于2025年8月29日 向贵所提交发行 ...

沃克森（北京）国际资产评估有限公司 《关于北京海兰信数据科技股份有限公司申请发行 股份购买资产并募集配套资金的审核问询函》 评估师核查意见 深圳证券交易所： 根据贵所下发的《关于北京海兰信数据科技股份有限公司申请发行股份购 买资产并募集配套资金的审核问询函》（审核函〔2025〕030012 号，以下简称 "问询函"） 的要求。北京海兰信数据科技股份有限公司（以下简称"公司"） 会 同本次交易相关方及中介机构对问询函所列问题进行了认真分析与核查，沃克 森（北京）国际资产评估有限公司作为本次交易的评估机构，对问询函中有关 资产评估问题出具了本核查意见。 本核查意见中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与《海兰信：北京海 兰信数据科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书（草案）》释义相同。除特别标注外，本核查意见中若出现合 计数与各分项直接相加之和的尾数差异，均系四舍五入造成。 1 5．关于标的资产收益法评估 申报材料显示：（1）以 2025 年 3 月 31 日为基准日，评估机构对标的资产分 别采取收益法和资产基础法进行评估，最终采取收益法评估结果作为评估结论。 标的资产 100% ...

公司及相关中介机构根据《审核问询函》的要求，就相关事项逐项落实、回 复，具体内容详见与本公告同时披露的相关公告。 本次交易尚需深圳证券交易所审核通过以及中国证券监督管理委员会同意 注册后方可实施，能否审核通过、完成注册尚存在不确定性。 证券代码：300065 证券简称：海兰信 公告编号：2025-065 北京海兰信数据科技股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易的审核问询函回复的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 北京海兰信数据科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及 支付现金方式购买海南海兰寰宇海洋信息科技有限公司 100%股权，同时拟向不 超过 35 名特定投资者发行股票募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 公司于 2025 年 9 月 19 日收到深圳证券交易所（以下简称"深交所"）出具 的《关于北京海兰信数据科技股份有限公司申请发行股份购买资产并募集配套资 金的审核问询函》（审核函〔2025〕030012 号）（以下简称"《审核问询函》"）。 公司将根据本次交易的进展情况，按照相关规定 ...

目 录 | 关于标的资产营业收入及主要客户…………………………第 一、 | 1—25 | 页 | | --- | --- | --- | | 二、关于标的资产营业成本及原材料……………………………第 | 25—38 | 页 | | 三、关于标的资产销售费用………………………………………第 | 38—48 | 页 | | 四、关于标的资产研发费用………………………………………第 | 49—61 | 页 | | 五、关于标的资产关联交易………………………………………第 | 61—72 | 页 | | 六、关于标的资产合并报表范围变化……………………………第 | 72—75 | 页 | | 七、关于标的资产历史沿革与实际控制人认定…………………第 | 76—80 | 页 | | 八、关于本次交易相关安排………………………………………第 | 80—94 | 页 | | 九、执业资质证书…………………………………………………第 | 95—98 | 页 | 关于北京海兰信数据科技股份有限公司 申请发行股份购买资产并募集配套资金的审核问询 函中有关财务事项的说明 天健函〔2025〕1-78 号 深圳证券交易所： 由北京海兰 ...

北京海兰信数据科技股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目 签字注册会计师变更的专项说明 深圳证券交易所： 北京海兰信数据科技股份有限公司（以下简称"申请人"或"本公司"）于 2025 年 8 月 29 日向深圳证券交易所（以下简称"贵所"）提交了发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"）的申请，并于 2025 年 9 月 5 日被受理。 致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易备考报表审阅机构，原指 派傅智勇，吕玉芝作为签字注册会计师为本次交易提供备考报表审阅服务，签署 备考报表审阅报告。在本次申报过程中，签字注册会计师吕玉芝已从致同会计师 事务所离职，无法继续签署本次交易相关文件，现签字注册会计师变更为傅智勇， 孙超。 本次变更前，本公司备考审阅机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）的签 字会计师为傅智勇、吕玉芝，现拟变更为傅智勇、孙超。 本所对傅智勇，孙超的承诺进行复核，认为傅智勇，孙超已履行尽职调查义 务，并出具专业意见，且与傅智勇，吕玉芝的结论性意见一致。本所承诺对傅智 勇，孙超签署的相关文件均予以认可并承担相应法律责任，确保相关文件不存在 ...

国泰海通证券股份有限公司 关于 北京海兰信数据科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 （修订稿） 独立财务顾问 二〇二五年十一月 海兰信 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿） 声明和承诺 国泰海通证券股份有限公司接受北京海兰信数据科技股份有限公司（以下简 称"海兰信"或"上市公司"）的委托，担任海兰信发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，并出具本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理 办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大 资产重组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的 监管要求》和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及 文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查， 本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公 司相关的申报和披露 ...

证券代码：300065 证券简称：海兰信 上市地点：深交所 北京海兰信数据科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 北京海兰信数据科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 （修订稿） | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份及支付现 金购买资产 | 海南省信息产业投资集团有限公司、温州申合信创业投资合伙企业 | | | （有限合伙）、温州创海成信创业投资合伙企业（有限合伙）、上海瀚 | | | 博源信息技术有限公司、温州寰曜共拓企业管理合伙企业（有限合 | | | 伙）、清控银杏光谷创业投资基金（武汉）合伙企业（有限合伙）等 | | 17 | 名交易对方 | | 募集配套资金 | 不超过 名特定投资者 35 | 独立财务顾问 二〇二五年十一月 交易对方声明 本次交易的交易对方已出具承诺函，保证在本次交易过程中提供的有关信息 真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对 所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息存 在虚假记载、误导性陈述或 ...

孙超：于 2015 年 11 月成为中国注册会计师，2017 年 1 月开始从事上市公 司审计，2014 年 10 月开始在致同会计师事务所执业。 三、独立财务顾问的核查情况及核查意见 关于北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金项目签字注册会计师变更情况 的核查意见 深圳证券交易所： 一、基本情况 北京海兰信数据科技股份有限公司（以下简称"海兰信"或"公司"）于 2025 年 8 月 29 日向深圳证券交易所提交了发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金（以下简称"本次交易"）的申请，于 2025 年 9 月 5 日被受理。国泰海 通证券股份有限公司（以下简称"国泰海通"或"本公司"）担任本次交易独立 财务顾问。本次变更前，致同会计师事务所（特殊普通合伙）签字会计师为傅智 勇，吕玉芝，现拟变更为傅智勇，孙超。 二、变更事由 致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易备考报表审阅机构，原指 派傅智勇，吕玉芝作为签字注册会计师为本次交易提供备考报表审阅服务，签署 备考报表审阅报告。在本次申报过程中，签字注册会计师吕玉芝已从致同会计师 事务所离职，无法继续签署本次交易相关文件， ...

北京海兰信数据科技股份有限公司 关于深圳证券交易所 《关于北京海兰信数据科技股份有限公司申请发行股 份购买资产并募集配套资金的审核问询函》 1 | 目 | 录 2 | | --- | --- | | 1．关于标的资产营业收入及主要客户 | 3 | | 2．关于标的资产营业成本及原材料 | 28 | | 3．关于标的资产销售费用 | 42 | | 4．关于标的资产研发费用 | 54 | | 5．关于标的资产收益法评估 | 67 | | 6．关于标的资产基础法评估 | 103 | | 7．关于上市公司商誉 | 122 | | 8．关于标的资产关联交易 | 134 | | 9．关于标的资产合并报表范围变化 | 146 | | 10．关于上市公司业绩情况 | 150 | | 11．关于标的资产历史沿革与实际控制人认定 | 164 | | 12．关于本次交易相关安排 | 216 | | 13．其他 274 | | 之回复 独立财务顾问 二〇二五年十一月 深圳证券交易所： 北京海兰信数据科技股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"或"海 兰信"）于 2025 年 9 月 19 日收到深圳证券交易所《关于北京海兰信数据 ...

北京德恒律师事务所 关于 北京海兰信数据科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 北京德恒律师事务所 关于 北京海兰信数据科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易的 补充法律意见 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033 北京德恒律师事务所 关于北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见 并募集配套资金暨关联交易的 补充法律意见 德恒 02F20250197-06 号 致：北京海兰信数据科技股份有限公司 根据北京海兰信数据科技股份有限公司（以下简称"公司"或"海兰信"） 与本所签订的《专项法律服务协议》，本所接受海兰信委托担任本次重大资产重 组事宜的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《重组审 核规则》《注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事 务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律法规和中国证监会、深交所的 有关规定，本所已就本次重大资产重组出具了《北京德恒律师事务所关于北京海 兰 ...