根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市 规则》等法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》的有关规定，我们作 为上海爱婴室商务服务股份有限公司的独立董事，本着客观、公平、公正的原则， 在认真审阅了公司第五届董事会第十次会议相关议案和材料的基础上，对相关事 项进行了认真审核，并发表独立意见如下： 经认真审阅候选人高岷女士的个人履历、工作简历等有关资料，我们认为： 候选人的任职资格、提名程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，不 存在《公司法》中不得担任公司董事的情形，以及被证监会确定为市场禁入者并 且禁入尚未解除的情形，任职资格合法。不存在违反《公司法》等法律法规、规 范性文件和公司章程规定的情形，审议程序合法、合规，我们同意《关于补选董 事的议案》。 （以下无正文） 上海爱婴室商务服务股份有限公司 独立董事关于第五届董事会第十次会议 相关事项的独立意见书 （本页无正文,为《上海爱婴室商务服务股份有限公司独立董事关于第五届 董事会第十次会议相关事项的独立意见》之签字页 ） 武连合 独立董事签字: 武连与 盛 疑 并 is 盛颖 朱波 2025 年 6 月 6 日 ...

上海爱婴室商务服务股份有限公司 关联交易决策制度 二〇二五年六月 上海爱婴室商务服务股份有限公司 关联交易决策制度 第一章 总 则 第一条 为规范上海爱婴室商务服务股份有限公司（以下简称"公司"或"本公 司"）关联交易活动，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、 合理性，确保公司各项业务通过必要的关联交易顺利地开展，保障股东和公司的 合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《上海证券交 易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《上海证券交易所上市公司关联交易 实施指引》等法律、法规、部门规章、规范性文件和《上海爱婴室商务服务股份有限 公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，制定本制度。 第二条 公司在确认和处理有关关联人之间关联关系与关联交易时，应遵循并 贯彻以下原则： （一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易。 （二）确定关联交易价格时，应遵循"公平、公正、公开以及等价有偿"的原 则，并以书面协议方式予以确定。 （三）对于必须发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定。 （四）关联董事和关联股东回避表决的原则。 （五）必要时聘请独立财务顾问或专业评 ...

上海爱婴室商务服务股份有限公司 重大经营与投资决策管理制度 （二 0 二五年六月修订） 上海爱婴室商务服务股份有限公司 上海爱婴室商务服务股份有限公司 重大经营与投资决策管理制度 第一章 总则 第一条 为规范上海爱婴室商务服务股份有限公司（下称"公司"）的重大 经营及投资决策程序，建立系统完善的重大经营及投资决策机制，确保决策的科 学、规范、透明，有效防范各种风险，保障公司和股东的利益，根据《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等有关法律、法规及《上海爱婴室商 务服务股份有限公司章程》（下称"公司章程"）的规定，特制定本制度。 第二条 重大经营与投资决策管理的原则：决策科学民主化、行为规范程序 化、投入产业效益化。 第三条 总裁负责组织相关部门对重大经营事项的承揽、论证、实施和监控； 负责组织相关职能部门，对公司投资项目的规划、论证、监控以及年度投资计划 的编制和实施过程的监控 第二章 决策范围 上海爱婴室商务服务股份有限公司 （三）签订无形资产许可使用协议； 第四条 依据本管理制度进行的重大经营事项包括： （一）重大商品采购合同； （二）重大商品销售合同； （三）公司总裁、董事会制定的经营计划 ...

上海爱婴室商务服务股份有限公司 董事会秘书工作细则 第一章 总 则 第一条 为了促进公司的规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董 事会秘书工作的管理与监督，根据《公司法》等有关法律、法规、规范性文件及 《公司章程》，特制定本工作细则。 第二条 董事会秘书是公司的高级管理人员，董事会秘书对公司和董事会负 责，承担法律、法规及公司章程对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的 工作职权，并获取相应报酬。 第二章 任职资格 第三条 本公司董事会秘书的任职资格： (一) 具有大学本科以上学历，从事经济、管理、证券等工作三年以上； (二) 具备履行职责所必须的财务、税收、法律、金融、企业管理等专业知 识； (三) 具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章， 能够忠诚地履行职责； (四) 熟悉公司经营管理情况，具有良好的处事和沟通能力。 第四条 下列人员不得担任本公司董事会秘书： (一) 有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形之一的； (二) 自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的； (三) 最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； (四)法律法规认定不适合担任董事会 ...

上海爱婴室商务服务股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总则 第二章 人员组成 第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理 人员（以下简称经理人员）的考核和薪酬管理制度,完善 公司治理结构, 根据《上市公司治理准则》等相关规定， 特制定本细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照公司章程及其附件规定 设立的专门工作机构，对董事会负责。 第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的正副董事长、 董事；经理人员是指董事会聘任的经理、副经理、董事 会秘书及由经理提请董事会认定的其他高级管理人员。 第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成,独立董事占多 数。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董 事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名,由独立董 事委员担任,负责主持委员会工作；主任委员在委员内选 举,并报请董事会批准产生。 第三章 职责权限 第九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核 标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪 酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政 策与方 ...

2025 年 06 月 07 日 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 上海爱婴室商务服务股份有限公司 上海爱婴室商务服务股份有限公司 关于修订《重大经营与投资决策管理制度》的公告 董 事 会 为进一步规范公司运作，完善公司治理，上海爱婴室商务服务股份有限公司 （以下简称"公司"）根据《中华人民共和国公司法》修订《重大经营与投资决 策管理制度》相应内容，内容涉及"股东大会"的表述统一修订为"股东会"， 除上述修订外《重大经营与投资决策管理制度》的其他条款无实质性修订，无实 质性修订条款包括日期修订等，因不涉及实质性变更不进行逐条列示。本议案尚 需提交公司股东大会审议批准。 特此公告。 证券代码：603214 证券简称：爱婴室 公告编号：2025-032 ...

上海爱婴室商务服务股份有限公司 公司章程 上海爱婴室商务服务股份有限公司 章 程 1 | | | | 第一章 | 总则 3 | | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 4 | | | 第三章 | 股份 5 | | | 第一节 | 股份发行 5 | | | 第二节 | 股份增减和回购 7 | | | 第三节 | 股份转让 | 9 | | 第四章 | 股东和股东会 10 | | | 第一节 | 股东 | 10 | | 第二节 | 股东会的一般规定 14 | | | 第三节 | 股东会的召集 | 17 | | 第四节 | 股东会的提案与通知 19 | | | 第五节 | 股东会的召开 | 21 | | 第六节 | 股东会的表决和决议 24 | | | 第五章 | 董事会 32 | | | 第一节 | 董事 | 32 | | 第二节 | 独立董事 | 36 | | 第三节 | 董事会 | 42 | | 第四节 | 董事会专门委员会 46 | | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 49 | | | 第七章 | 财务会计制度、利润分配和审计 51 | | | 第一节 | 财务会 ...

第三条 提名委员会成员由三名董事组成,独立董事占多数。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全 体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名,由独立董事委员担 任,负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举,并报请董 事会批准产生。 第六条 提名委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可 以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委 员资格,并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员 人数。 第三章 职责权限 第七条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程 序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就 下列事项向董事会提出建议： 上海爱婴室商务服务股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 第一章 总则 第二章 人员组成 第一条 为规范公司领导人员的产生,优化董事会组成,完善公司治 理结构, 根据《上市公司治理准则》等相关规定，特制定 本工作细则。 第二条 董事会提名委员会是董事会按照公司章程及其附件规定设 立的专门工作机构,对董事会负责。 第四章 决策程序 第九条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定,结 ...

上海爱婴室商务服务股份有限公司 独立董事工作制度 二〇二五年六月 上海爱婴室商务服务股份有限公司 独立董事工作制度 第一条 为完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券 法》"）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称"《指导意 见》"）、《上市公司治理准则》、等相关法律、法规和规章的规定以及《上海爱婴 室商务服务股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），参照《上市公司独立 董事履职指引》《上市公司独立董事管理办法》，并结合公司实际情况制定上海爱 婴室商务服务股份有限公司独立董事工作制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及公 司主要股东不存在可能妨碍其独立客观判断的关系的董事。 第三条 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效履行职责，原则上最多 在三家境内上市公司兼任独立董事。 第四条 公司董事会成员中独立董事的人数须符合国家有关部门的规定。独 立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成 公司独立董事达不到国家有关部门规定要求的人数时，公司 ...

上海爱婴室商务服务股份有限公司 股东会议事规则 二〇二五年六月 上海爱婴室商务服务股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总 则 除公司章程规定的股东会职权外，下列事项应经股东会审议通过： (一) 审议批准与关联人发生的（公司提供担保、获赠现金资产、单 纯减免上市公司义务的债务除外）金额在 3000 万元人民币以 上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交 易； 审议批准虽属于总经理有权决策的关联交易，但独立董事或审 计委员会认为应当提交股东会审议的； 审议批准虽属于董事会决策的关联交易，但董事会认为应提交 股东会审议或者董事会因特殊事宜无法正常运作的。 1 第一条 为维护上海爱婴室商务服务股份有限公司(以下简称"公司")及公司 股东的合法权益,明确股东会的职责权限, 提高股东会议事效率, 保证股东会依法行使职权,根据《中华人民共和国公司法》(以下简 称"《公司法》")、《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》") 等法律、法规和规范性文件及《上海爱婴室商务服务股份有限公司 章程》(以下简称"公司章程")的有关规定, 结合公司实际情况, 制定 本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规 ...