第二步，2017年3月再收购75%股权，总价6.375亿元，分三期付款： 第一笔付款，在协议生效10天内支付10%。 第二笔付款，在交割完成后支付20%。 被上市公司收购七年，还要花五年时间打多起官司才拿到钱，打官司的律师费、诉讼费2000万元，提醒创始人注意五点。 上市公司科华数据，收购同一团队的两家公司，两家公司都先后发生多起官司，下面介绍收购其中一家公司（天地祥云）的故 事。 第三笔付款，把密码交给上市公司保管后支付70%，并在收款后6个月内全部用来购买科华数据的股票，锁定并质押。 一、 被上市公司收购方案 1.1 收购价格和付款方式 收购分两步进行： 第一步，2016年11月先收购25%的股权，价格为9000万元，已完成交易没有发生问题。 意味着有70%的价款至少三年后才能拿到，而且实际能拿到多少钱还要依赖上市公司股价变动情况。 1.2 业绩对赌和补偿 2017年至2019年共三年，承诺净利润分别为5000万元、7000万元、9000万元，累计净利润共2.1亿元。 任一年度累计净利润达到承诺的95%的，暂时不需要进行业绩补偿。 三年到期后利润总额低于承诺总额的，在审计报告出来后两个月内一起支付业绩补偿 ...

Core Viewpoint - Recently, Kidswant Children's Products Co., Ltd. announced plans to acquire a 65% stake in Jiangsu Xingsiyu Investment Management Co., Ltd. from its affiliate, Wuxing Holdings Group Co., Ltd. Additionally, Kidswant will cash purchase 100% of Zhuhai Siyu Industrial Development Co., Ltd. for 1.65 billion yuan, making it a subsidiary of Kidswant after the transaction is completed [2][3]. Group 1: Acquisition Details - Kidswant will acquire a 65% stake in Jiangsu Xingsiyu for 0 yuan, as the company had not yet paid in its registered capital and had no actual business activities [3]. - The acquisition of Siyu Industrial is based on an assessed value of 1.75 billion yuan, reflecting a significant increase of 1.494 billion yuan (583.35%) over its book value of 256 million yuan [3][6]. - The funding for this acquisition will come from Kidswant's own or raised funds, with 429 million yuan of previously raised funds being redirected from a store upgrade project to the Siyu acquisition [3]. Group 2: Financial Performance - Siyu Industrial reported a revenue of 723 million yuan in 2024, with a net profit of 181 million yuan, and a cash flow from operating activities of 186 million yuan [7]. - For the first quarter of 2025, Siyu Industrial's revenue was 144 million yuan, with a net profit of 27 million yuan, but a negative cash flow from operating activities of 15 million yuan [8]. - Kidswant's revenue for 2024 was 9.337 billion yuan, a year-on-year increase of 6.68%, while its net profit was 181 million yuan, up 72.44% [9]. Group 3: Strategic Implications - The acquisition aims to enhance synergy in membership operations, market layout, channel sharing, and business expansion, solidifying Kidswant's position in local living and new family services [5]. - This acquisition follows previous purchases, including a 1.04 billion yuan acquisition of 65% of Leyou International in August 2023, indicating a strategy to bolster performance amid declining profits [9][11].

为了更好地加强监管规则与司法裁判的协同，与会专家建议构建一套融合"穿透式监管"与"技术赋能"的 综合治理体系：探索建立协议备案系统，要求所有对赌协议必须实时录入证监会指定的监管平台，未经 备案一律视为无效，从源头上杜绝私下协议的存在空间。同时，明确对任何形式的规避披露行为予以严 厉禁止，并在司法层面确立"上市后补签的对赌协议无效"这一核心原则；更关键的是亟需实现监管与司 法的深度协同——最高法院应尽快发布具有约束力的指导案例，统一裁判标准，证监会需要推动关键监 管规则上升为更高层级的法律或司法解释。 专家们认为，近期的"上海金融法院首例违背公开承诺赔偿案"，认定了证券市场股东和董监高的"公开 承诺"的法律效力，树立了"一旦公开承诺，必须履行"的司法判例，也契合了5月15日最高人民法院与证 监会联合发布的《关于严格公正执法司法 服务保障资本市场高质量发展的指导意见》的文件精神，彰 显了司法审判与证券期货监管的协同。 与会专家认为，允许控股股东与投资者私下达成对赌条款，将严重架空董事会决策权，当董事会的表决 沦为虚设，公司治理的根基就被掏空了。这种压力也挤压了企业的创新空间，杨东指出，实体经济企业 家常陷入"不签 ...

每经记者｜赵雯琪 每经实习编辑｜余婷婷 民营经济作为社会主义市场经济的重要组成部分，是推进中国式现代化的生力军，是高质量发展的重要基础。 今年5月20日，《中华人民共和国民营经济促进法》正式施行，标志着我国对民营经济的法治保障迈向新高度。然而，伴随民营经济深度融入资本市场，对 赌协议的规范使用问题日益凸显，尤其是与二级市场股价挂钩的新型对赌协议，正引发学界对资本市场秩序与民营经济可持续发展的深刻探讨。 近日（6月7日），在中国人民大学法学院主办的"健全资本市场基础制度 促进民营经济发展研讨会"上，来自全国近十所高校的20位法律与财经专家，以最 高人民法院典型案例为切入点，系统剖析对赌协议领域的深层矛盾。 郑佳宁 图片来源：每经记者 赵雯琪 摄 《每日经济新闻》记者在现场发现，参会专家普遍认为，与市值挂钩的对赌协议存在诸多弊端。中国政法大学民商经济法学院教授、《月旦民商法杂志》副 总编郑佳宁表示，对上市公司而言，这类对赌协议会迫使企业为完成短期股价指标，牺牲长期战略。投资方为提高回购或补偿金额，回购义务人为降低回购 或补偿金额，有极大动机通过参与交易或虚假信息披露操纵股价，使二级市场的股价背离正常估值，从而侵害 ...

近年来，监管持续规范IPO前的"对赌协议"，要求公司在IPO前解除对赌协议，以确保企业股权结构的 稳定性、上市过程的公平性。 然而，据业内观察，实践中，相关方仍存在利用IPO对赌"钻空子"的情况。 "实体经济企业家常陷入'不签对赌融不到资，签了对赌沦为资本奴隶'的困境。" 对赌协议在融资并购中发挥着关键作用，但实践中，对赌协议也存在一些"隐秘角落"，例如协议被过度 使用、对赌条款设置不当等，种种问题正引发司法领域的高度关注。 "在资本市场上，一些新型的、与二级市场股价挂钩的投资对赌协议开始出现，这对司法实践和证券监 管带来挑战，亟需引起相关部门的高度重视。"中国人民大学法学院院长杨东表示。 据业内观察，实践中，规避监管、"钻空子"利用对赌协议操纵股价的情况时有发生。例如，企业IPO之 前，股东之间先口头约定一个与股票价格对赌的协议，待上市完成后再正式签署协议。 与此同时，与市值挂钩的对赌协议，会迫使企业为完成短期股价指标而牺牲长期战略。长此以往，对赌 协议在实践中或异化为资本侵蚀实体经济的工具。 综上种种，对赌困局如何破解？多位法学专家呼吁，应构建一套融合"穿透式监管"与"技术赋能"的综合 治理体系，具体举措 ...

华夏时报（www.chinatimes.net.cn）记者 陈岩鹏 北京报道 "与二级市场股票价格挂钩的对赌条款，无论在签署形式上怎样规避，都应在事后认定为无效条款。"中国人民大 学法学院院长杨东在6月7日举行的"健全资本市场基础制度 促进民营经济高质量发展研讨会"上强调。他指出，当 前我国资本市场出现了一些新型的、与二级市场股价挂钩的投资对赌协议，这对司法实践和证券监管构成了严峻 挑战，亟需相关部门高度重视。 该研讨会由中国人民大学法学院举办，来自全国近十所高校的20位法律和财经专家，以最高人民法院的典型案例 为切入点，深入探讨当前资本市场对赌协议领域存在的深层矛盾与风险。 监管套利的隐秘通道 "尽管中国证监会发布的《监管规则适用指引——法律类第4号》明确要求，涉及发行人、与股价挂钩、威胁控制 权及影响持续经营的四类对赌协议必须在上市前清理，但实务中规避监管的手段层出不穷。"中国人民大学法学院 副教授黄尹旭指出：上海高院2021年做出的"首例与上市公司股票价格对赌无效案"中，仅针对"IPO前没有清理的 与股票价格对赌协议"的情况，认定违背公序良俗，破坏证券秩序、依法无效。"但是否允许首发前股东之间先口 头约 ...

近日，深圳市富泰和精密制造股份有限公司（以下简称"富泰和"）完成了第一轮审核问询函的回复，涉及"控制权稳定""募投项目的必要性和合理性""境外 销售真实合理性"等12个问题的内容。其中备受关注的多达11份对赌协议亦随之公布，这也引发外界对该公司能否顺利闯关的担忧。 值得注意的是，在此次递交招股书之前，珠海北汽、黄小欣、唐融投资与富泰和的实控人已相继签署解除协议提前离场。而其余投资人与富泰和的实控人签 署了对赌协议的《股份回购协议之补充协议》及股份回购义务，即富泰和在2025年12月31日之前未能实现IPO，相关的对赌协议条款将自动恢复效力。 这也意味着，若富泰和最终上市失败，其实控人不仅面临巨额回购义务，该公司的股权结构也将发生重大变化。而该公司的实控人之一WU JIANG ZHONG 目前存在1400万元的借款尚未清偿，若叠加回购股权的压力，其个人经济状况将面临严峻考验。 | 序号 | 外部股东 | 义务人 | 特殊权利条款解除的相关内容 | | --- | --- | --- | --- | | | | | 自目标公司向中国证监会或证券交易所正式 IPO 申请并被中国证监会或证券交易所受理 | | | | ...

文/梧桐兄弟 2025年6月6日，海王生物（000078）披露《关于终止控制权变更及向特定对象发行股票事项的公告》，海王生物控股权"卖壳"终止了。 近日，公司、海王集团及丝纺集团签署了《<关于深圳市海王生物工程股份有限公司之合作协议书>解除协议》，丝纺集团与海王集团及其一致行动人张思民先 生、张锋先生、王菲女士签署了《<关于深圳市海王生物工程股份有限公司之股份转让协议>及<关于深圳市海王生物工程股份有限公司之表决权放弃协议>解除协 议》，公司本次控制权变更事项终止。 一、原计划7.67亿"卖壳"、定增14.8亿 海王生物控制权变更公告可追溯至2024年1月。 2024年1月13日，海王生物、公司控股股东深圳海王集团股份有限公司（以下简称"海王集团"）及广东省丝绸纺织集团有限公司（以下简称"丝纺集团"）签署了 《关于深圳市海王生物工程股份有限公司之合作协议书》（以下简称"《合作协议》"），约定了海王集团拟向丝纺集团协议转让公司部分股份的合作方案。 2024年7月28日，丝纺集团与海王集团签署了《关于深圳市海王生物工程股份有限公司之股份转让协议》（以下简称"《股份转让协议》"），约定海王集团将其持 有的公司315 ...

近日，纳睿雷达发布公告称，公司计划以3.7亿元的价格，通过发行股份及支付现金的方式向12名交易 对方购买天津希格玛微电子技术有限公司（以下简称"天津希格玛"）100%的股权，并募集配套资金。 3.7亿元的50%，即1.85亿元，将以股份支付，按照每股42.93元的发行价格，发行股份数量为431万股。 纳睿雷达表示，本次交易围绕上市公司相控阵雷达主业纵向补链，本次交易完成后，通过整合标的公司 技术与供应链资源，公司将在巩固低成本产业化优势的同时，构建底层芯片技术自主可控，巩固雷达产 品的技术竞争力，将雷达系统开发从"部件级集成"提升至"芯片级协同"，提 升下一代高性能雷达研发 效率，响应高性能雷达市场需求，进而增强上市公司持续经营能力与市场竞争力。 2023年和2024年，天津希格玛实现营业收入1.02亿元、1.23亿元，净利润422万元、1238.8万元。溢价交 易的前提是本次交易设置了业绩对赌协议。根据业绩补偿安排，标的公司在业绩承诺期内2025年度、 2026年度、2027年度承诺的净利润分别不低于2200万元、2500万元、3100万元，三年累计不低于7800万 元。这意味着，相较于2024年净利润，标 ...

声明|题图来源于网络。惊蛰研究所原创文章，如需转载请留言申请开白。 端午节前，国家市场监督管理总局的一则公示引爆网络——万达集团以近500亿元的价格将48座万达广场打包出售。太盟投资集团（PAG）联合腾讯、京 东、阳光人寿等机构设立的合营企业，拟收购大连万达商管旗下48家公司的全部股权。 如此大规模出售核心资产的背后，是王健林身上日益增大的债务压力。 早在5月初，王健林所持大连万达商业管理集团股份有限公司，已有约3亿股权冻结。加上此前被冻结的大连万达集团、大连合兴投资、万达体育等公司股 权，这位前首富被冻结股权数额已累计达到4.9亿元。 仔细观察会发现，不论接盘万达抑或申请冻结万达股权的，都是王健林的"老熟人"。不同的是，有人慷慨解囊，有人冷面追债。世故的冷暖混杂着生意场 上的考量，正在这位三度"中国首富"得主的朋友圈里，上演着悲喜交加的故事。 老王发愁，"老友"出手 作者|吴嗯 危急之时，马化腾前来雪中送炭。2018年，腾讯控股作为主发起方，联合另外三家企业投资约340亿元人民币，为万达之前的对赌协议"买单"。 2021年，A股上市未果之后，万达又以珠海万达商管为主体，与22家投资者签订了股份转让协议，协议 ...