政策点评 策 略 研 究 2025 年 05 月 18 日 重组办法优化落地，活力效率双提升 ——《上市公司重大资产重组管理办法》修订稿点评 本期投资提示： 相关研究 证 券 研 究 报 告 证券分析师 彭文玉 A0230517080001 pengwy@swsresearch.com 朱敏 A0230524050004 zhumin@swsresearch.com 研究支持 朱敏 A0230524050004 zhumin@swsresearch.com 联系人 朱敏 (8621)23297818× zhumin@swsresearch.com 2025 年 05 月 申购策略 ⚫ 随着"科八条""并购六条"、《重组办法》等系列政策的持续推进，并购重组市场迎来发 展新契机，政策红利释放显著提振市场活跃度。截至 2025 年 5 月 16 日，沪深 A 股市 场年内已披露 74 宗并购重组预案，较 23 年、24 年同期分别增长 161%、190%，充 分展现上市公司参与热情的增加；已披露并购重组交易价值 832.19 亿元，虽约为 2024 年同期的 78%，但已超越 2023 年同期水平。《重组办法》正式 ...

此次《重组办法》的主要修改内容如下： 5月16日晚间，证监会发布了修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》（下称《重组办法》），进一步深化上市公司并购 重组市场改革。 此前在5月7日的国新办发布会上，中国证监会主席吴清指出，支持转型升级，特别是支持上市公司通过并购重组来转型升 级，"我们正抓紧修订《上市公司重大资产重组管理办法》以及相关监管指引"。 9天过后，《重组办法》正式发布，且自公布之日起施行。 制图：佘诗婕 六大修改内容 新修订的《重组办法》提出多个"首次"，包括首次建立简易审核程序，首次调整发行股份购买资产的监管要求，首次建立分期 支付机制，首次引入私募基金"反向挂钩"安排。 一是建立重组股份对价分期支付机制。将申请一次注册、分期发行股份购买资产的注册决定有效期延长至48个月；明确分期发 行股份的，锁定期自首期股份发行结束之日起算；在计算是否构成重组上市等相关指标时，将分期发行的各期股份合并计算；强 制业绩承诺情况下，明确上市公司与交易对方可以选择业绩补偿或者分期支付加业绩补偿等方式履行承诺义务；上市公司分期发 行股份支付购买资产对价的，各期股份发行时均应当符合第四十三条第一款规定的条件，但后续发行 ...

行 业 及 产 业 非银金融/ 证券Ⅱ 行 业 研 究 / 行 业 点 评 证 券 研 究 报 告 联系人 事件：2025 年 5 月 16 日，证监会修改发布《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称 《管理办法》）。 《管理办法》的修改发布核心在于对并购重组政策进一步松绑，鼓励优质企业通过并购重组方 式做大做强。本次《管理办法》修改涉及修改项目 22 条，主要看点有五：1）建立重组股份对 价分期支付机制： 将申请一次注册、分期发行股份购买资产的注册决定有效期延长至 48 个 月。 这意味着上市公司在进行重大资产重组时，可以根据实际情况，分期发行股份来购买资 产，且注册决定有效期的延长，为上市公司提供了更充裕的时间来完成整个重组过程，增加了 重组操作的灵活性，有助于提高重组的成功率。2）提高对财务状况变化、同业竞争和关联交 易监管的包容度：此前，监管部门对上市公司重大资产重组中的财务状况变化、同业竞争和关 联交易等问题的监管较为严格，要求披露重组对相关事项的积极作用。此次提高包容度，表明 监管部门更注重企业实际情况和发展需求，从而使更多企业有机会通过重大资产重组实现资源 整合。3）新设重组简易审核程序： 明 ...

5月16日，中国证监会正式对外公布实施修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称《重组办法》)，在简化审核程序、创新交易工具、提升 监管包容度等方面作出优化。 新设重组简易审核程序。明确适用简易审核程序的重组交易无需证券交易所并购重组委审议，中国证监会在5个工作日内作出予以注册或者不予注册的决 定。 明确上市公司之间吸收合并的锁定要求。 对私募基金投资期限与重组取得股份的锁定期实施"反向挂钩"，明确私募基金投资期限满48个月的，第三方交易中的锁定期限由12个月缩短为6个月。 修订涉及六个方面 据悉，为落实党的二十届三中全会精神和《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》(以下简称新"国九条")等要求，进一步深 化上市公司并购重组市场改革，在深入调研论证的基础上，中国证监会对《上市公司重大资产重组管理办法》部分条文进行修改，形成《关于修改 <上市 公司重大资产重组管理办法> 的决定》。 本次对《重组办法》的修改主要包括以下内容： 据新华社报道，修订后的《重组办法》创多个"首次"：首次建立简易审核程序；首次调整发行股份购买资产的监管要求；首次建立分期支付机制；首次引 入私募基金"反向挂 ...

文/王兆寰 5月16日晚间，证监会对外发布《关于修改＜上市公司重大资产重组管理办法＞的决定》（下称"《重组办 法》"），自公布之日起施行。 些管 此外，新的《重组办法》鼓励私募基金参与上市公司并购重组。对私募基金投资期限与重组取得股份的锁定期实 施"反向挂钩"，明确私募基金投资期限满48个月的，第三方交易中的锁定期限由12个月缩短为6个月，重组上市中 控股股东、实际控制人及其控制的关联人以外的股东的锁定期限由24个月缩短为12个月。 《重组办法》修改发布后，《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》的各项措施全面落地，进一步释放市 场活力。下一步，中国证监会将持续做好《重组办法》的贯彻落实工作，进一步激发并购重组市场活力。 编辑：麻晓超 据悉，此次修改提高了对财务状况变化、同业竞争和关联交易监管的包容度；新设重组简易审核程序。明确适用 简易审核程序的重组交易无需证券交易所并购重组委审议，中国证监会在5个工作日内作出予以注册或者不予注册 的决定。同时，建立了重组股份对价分期支付机制。将申请一次注册、分期发行股份购买资产的注册决定有效期 延长至48个月。另外，进一步明确上市公司之间吸收合并的锁定期要求。对被吸并方 ...

Financial Data and Key Metrics Changes - The meeting discussed the approval of a merger agreement, indicating a significant strategic shift for the company [8][12] - Shareholders were informed that preliminary results indicated approval of the merger proposal and compensation proposal [12] Business Line Data and Key Metrics Changes - Specific business line performance metrics were not detailed in the meeting, focusing instead on the overall merger strategy [8][14] Market Data and Key Metrics Changes - No specific market data or metrics were provided during the meeting [8][14] Company Strategy and Development Direction - The company is embarking on a new chapter following the merger, emphasizing a focus on customer service and quality merchandise [14] - Management expressed gratitude for the support of public shareholders and highlighted the importance of the transaction in the company's history [14] Management's Comments on Operating Environment and Future Outlook - Management did not provide detailed comments on the current operating environment but emphasized a commitment to customer care and service excellence [10][14] - Future speculation regarding going public again was deemed premature by management [10] Other Important Information - The meeting included a formal voting process for the merger and compensation proposals, with a quorum confirmed [6][12] - Legal counsel and proxy solicitors were present to ensure compliance and proper conduct of the meeting [4][5] Q&A Session Summary Question: When will the final dividend and closing date for the transaction be declared? - Management plans to disclose this information next week [9] Question: If the merger is successful, what would lead Nordstrom to go public again? - Management stated that they are focused on current strategies and have not contemplated going public again at this time [10]

5月16日，中国证监会发布了修改后的《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办 法》）。同日，沪深北证券交易所均发布了新修订的上市公司重大资产重组审核规则（以下简称"重组 审核规则"）和配套业务指引。 此外，为了落实新公司法相关要求，重组审核规则对"股东大会""监事"相关表述予以修改；根据《重组 办法》，补充规定重组股份对价分期支付相关衔接条款，调整关于同业竞争、关联交易等的监管要求。 北交所增加三个制度工具 为了给广大中小上市公司提供更多便捷高效的重组工具，北交所结合当前市场实践，在重组审核规则和 配套业务指引中引入了"小额快速"审核机制和重组简易审核程序，并在相关规则中对股份对价分期支付 机制进行了细化明确。此次修改在普通审核机制的基础上，一次性增加三个制度工具，有效落实了 新"国九条"和"并购六条"的政策要求，充分体现了积极支持上市公司利用并购重组工具实现高质量发展 的态度和决心。 往前回溯，2024年4月12日，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意 见》（即新"国九条"），提出活跃并购重组市场的要求；2024年9月24日，证监会发布《关于深化上市 公司并购重组市场改革 ...

5月16日证监会消息，为贯彻落实党的二十届三中全会精神和《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》等要求，进一步深化上 市公司并购重组市场改革，在深入调研论证的基础上，中国证监会发布了《关于修改<上市公司重大资产重组管理办法>的决定》，自公布之日起施行。 修改内容涉及多个"首次" 本次对《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）的修改主要包括以下内容： ——首次建立分期支付机制。新规建立重组股份对价分期支付机制。将申请一次注册、分期发行股份购买资产的注册决定有效期延长至48个月。 ——首次引入私募基金"反向挂钩"安排。新规鼓励私募基金参与上市公司并购重组。对私募基金投资期限与重组取得股份的锁定期实施"反向挂钩"，明确私 募基金投资期限满48个月的，第三方交易中的锁定期限由12个月缩短为6个月，重组上市中控股股东、实际控制人及其控制的关联人以外的股东的锁定期限 由24个月缩短为12个月。 此外，新规明确上市公司之间吸收合并的锁定期要求。对被吸并方控股股东、实际控制人或者其控制的关联人设置6个月锁定期，构成收购的，执行《上市 公司收购管理办法》18个月的锁定期要求；对被吸并方其他 ...

五是鼓励私募基金参与上市公司并购重组。 对私募基金投资期限与重组取得股份的锁定期实施"反向挂钩"， 明确私募基金投资期限满48个月的，第三方交易中的锁定期限由12个月缩短为6个月，重组上市中控股股东、 实际控制人及其控制的关联人以 外的股东的锁定期限由24个月缩短为12个月。此外，根据新《公司法》等规 定，对《重组办法》的有关条文表述做了适应性调整。 证监会表示，《重组办法》修改发布后，意味着《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（以下简 称"并购六条"）的各项措施全面落地。 此次修改主要包括五方面内容： 一是建立重组股份对价分期支付机制。 将申请一次注册、分期发行股份购买资产的注册决定有效期延长至48 个月；明确分期发行股份的，锁定期自首期股份发行结束之日起算；在计算是否构成重组上市等相关指标时， 将分期发行的各期股份合并计算；强制业绩承诺情况下，明确上市公司与交易对方可以选择业绩补偿或者分期 支付加业绩补偿等方式履行承诺义务；上市公司分期发行股份支付购买资产对价的，各期股份发行时均应当符 合规定的条件，但后续发行不再重复履行审核注册程序，通过强化信息披露，要求中介机构核查把关，并强化 严肃追责等方式进 ...

5月16日，资本市场又一重磅新规落地——中国证监会正式对外公布实施修订后的《上市公司重大资产 重组管理办法》。 并购重组是支持上市公司注入优质资产，提升投资价值的重要工具。2024年9月，证监会发布"并购六 条"，优化并购重组市场环境，激发市场活力。 此次公布实施的新规，是为落实"并购六条"，在简化审核程序、创新交易工具、提升监管包容度等方面 作出配套规定，创新性地设计了多个"首次"。 具体来说，即首次建立简易审核程序；首次调整发行股份购买资产的监管要求；首次建立分期支付机 制；首次引入私募基金"反向挂钩"安排。 这一变化，从规则层面明确提高对财务状况变化、同业竞争和关联交易监管的包容度，降低了上市公司 并购的制度性成本，增强了对科技创新行业并购、国有资产整合等的监管适应性，有利于支持上市公司 收购未盈利优质企业。 另一个"首次"是建立了重组股份对价分期支付机制。 以往，上市公司重组交易是"一锤子买卖"。此次，通过调整支付机制，能满足上市公司视后续标的经营 状况灵活调整支付股份数量的需求。特别是在科技型企业估值波动较大的情况下，充分保障上市公司利 益。 在首次引入私募基金"反向挂钩"安排方面，新规明确，私募基 ...