借着同创wy事件，想聊聊回购的真实模样。本文比较长，上周整整写了一周，斟字酌句，改了多稿， 也在不断关注舆论动向，希望读者朋友们给一些耐心。 （一）回购 - 创始人头顶的大山 点进来本文的，应该对一级市场投资行业的几个参与主体比较熟悉了： lp 、 gp 、项目方。 gp 就是常 说的"投资机构"， lp 出钱给 gp ， gp 投项目。 现在一级市场的基金，存续期大概是 7 或 8 年比较常见，大家都能理解哈？ 7 年的意思是， 基金从成 立时点开始算， 7 年后 lp 必须把给到 gp 的钱再拿回来。 那么可能第 6 年的时候， gp 就会和项目方要钱了：从你的财务数据来看，明年你是上不了市的，那就 把我给你的投资款还给我吧。也就是：回购。 然后，上市需要周期的对吧？我 2025 年申报， 2026 年完成上市，就算极其顺利的了。 2026 年如果我上市， 2027 年我的股东能够在二级市场完全出清，也算极其顺利的了。 所以，如果我是 gp ，比如 2027 年我的基金到期，当我预感我投的项目没办法在 2025 年底前申报并受 理，那我可能 2025 年中就提出让项目方回购了。 为什么这么早就要提出回购？ ...

当下， 创投一级市场 正处于 下行周期 ，与过往相比，投资人和企业都面临着更多挑战， 二级市场形势变化 和政策变化 导致投资人退出预期更加不明朗，企业平衡投资人和自身诉求的难度和复杂性也日益上升。 企业股权融资学习包 扫码购买 立享8折 《企业股权融资手册》共有约10万字、232页 ，首先，我们来看一下目录： -上下滑动查看目录大纲- 通过目录可以发现， 《企业股权融资手册》 主要分为 两大部分 ，系统地讲解了非上市企业进行股权融资的主 要流程和实操要点。 第一部分按照企业实施股权融资的过程，从投资人眼中的好企业展开，到商业计划书、融资策划、公司估 值，再到寻找投资人、有效路演、甄别投资人、应对投资尽调，最后到投资协议关键条款、融资谈判，层 层递进地梳理了10个方面的问题。 这个10个问题重点分享了企业应该如何更高效地引入战略投资，展示企业价值，获得高估值。 【企业股权融资学习包】 学习包内容 1.纸质资料《企业股权投融资手册》 2.线上课程《创业公司股权分配和股权激励（基础篇）》 1 3.梧桐定制笔记本 为了帮助更多企业找到合适的投资人，做好股权融资，走出困境，我们特意推出 「企业股权融资学习包」 ， 全方 ...

最近，小师姐正沉迷在这本 《私募股权投资手册》 中不可自拔，因为这本阅读材料真的太实用、太划算 了！ 《私募股权投资手册》约有11万字，划分为五大章节，前半部分内容从尽职调查拓展到股权投资风险防控， 后半部分内容从投资协议延伸到对赌与回购事项。 《私募股权投资手册》目录大纲 《私募股权投资手册》 11万字，5大章节 扫码了解详情 第一章简要介绍了股权投资尽职调查的主要流程与方法，着重讲解了业务尽调"四核"、财务尽调"五定"、法 律尽调"六维"等内容。 例如业务尽调的"四核"就具体分为业务和产品、标的公司细分行业、研发实力情况、核心竞争力这四个层 面，每个层面都有不同的侧重点。 为了方便我们将理论与实践结合，书中还例举了浑水公司做尽调的"七板斧"：查阅资料、查关联方、实地调 研、调查供应商……等等，虽然都是一些常规的尽调方法，但如何把简单的工作在实践中做到极其细致，也 是非常不容易的。 第二章重点从风控角度，梳理了股权投资的三类常见业务风险、四类常见财务风险、十类常见法律风险，以 及估值风险与风险缓释。 虽然第二章的内容更为复杂，但小师姐却非常喜欢，因为通篇都是案例，没有什么比用实践说话更有信服力 的了。例如关 ...

DeepSeek 的热度从春节期间开始持续，复工后，各地方政府纷纷组织专项讨论。 （一） 某新一线城市，在过去几年招引了多家芯片设计企业，多数企业都讲的是 AI 的故事。做 GPU 的，做 ASIC 的，做训练的，做推理的，等等等等。 春节期间 DeepSeek 突然爆红的时候，招商局局长乐坏了，心想，这下 AI 行业可稳了。 AI 稳了，算力 芯片应该也就稳了。 我算没白辛苦，过去几年费了那么多劲，撒了那么多母基金的钱，招引了这么多企业。 节后第一天，局长拉下属 开会，讨论如何借着 DeepSeek 的这股风，让当地企业有更好发展，让当地的 招商引资工作有更好的发展。 然后，招商经理小宋耿直发言：领导， DeepSeek 模型特别轻，大幅降低了对算力芯片的依赖。我觉得 DeepSeek 对我市企业，对我市的招商引资工作反而带来巨大挑战。 另外，领导，传言DeepSeek自己也在开发AI芯片。 说完，领导沉默了 ... （二） 北方某城市，当地有一家AI大模型的应用层的企业，春节期间 DeepSeek横空出世，科技局局长就一直 心心念，希望推动政府各部门接入这家企业的产品。 局长大喜，说希望尽快去这家企业拜访 ...

针对上述话题，德和衡律师事务所的高级联席合伙人谢小松律师在课程" 《精选答问》下对赌协议回购权 性质及行使期限 "中，结合 具体的司法实践经验 对股权回购权的性质及行使期限做详细讲解，并为投资 人提出 针对性的法律实务建议 。 （课程限时7折） 所谓 对赌协议（VAM） ，实际上是私募股权投资中一种常见的估值调整工具，主要用于确保投资人在 目标公司未能达到预期业绩或上市目标时，能够通过回购或补偿机制保障投资回报。在实务中，对赌协 议通常由投资人跟目标公司的创始股东或实际控制人签署，并主要分为业绩补偿性对赌和回购型对赌两 大类型。 回购型对赌 ：投资协议通常约定，如目标公司无法在指定期限前完成上市或达到特定的财务业绩指标， 投资人有权要求目标公司和/或实际控制人回购投资人持有的目标公司全部或部分股权。 司法实践中关于回购权性质的主要观点 回购权为债权请求权，适用诉讼时效 一段时期以来，主张回购权为债权请求权并适用诉讼时效可谓 主流裁判观点 。在这些案例中，部分法院 对此裁判观点进行了较为详细的说理和论述，从中可窥见法院的裁判逻辑。 1 随着当前国内资本市场IPO的难度逐渐增大，私募股权投资市场面临的退出压力也不 ...

随着当前国内资本市场IPO的难度逐渐增大，私募股权投资市场面临的退出压力也不断增大，越来越多投 资者卷入 对赌协议相关的纠纷 之中。 针对上述话题，德和衡律师事务所的高级联席合伙人谢小松律师在课程" 《精选答问》下对赌协议回购权 性质及行使期限 "中，结合 具体的司法实践经验 对股权回购权的性质及行使期限做详细讲解，并为投资 人提出 针对性的法律实务建议 。 所谓 对赌协议（VAM） ，实际上是私募股权投资中一种常见的估值调整工具，主要用于确保投资人在 目标公司未能达到预期业绩或上市目标时，能够通过回购或补偿机制保障投资回报。在实务中，对赌协 议通常由投资人跟目标公司的创始股东或实际控制人签署，并主要分为业绩补偿性对赌和回购型对赌两 大类型。 在这样的背景下，《人民法院报》在2024年8月29日刊登的"法答网精选答问（第九批）"中答复，对于投 资方请求对方回购的合理期限认定以不超过6个月为宜，这一观点在股权投资领域引起了极大的关注和热 烈的讨论，且热议至今。 回购型对赌 ：投资协议通常约定，如目标公司无法在指定期限前完成上市或达到特定的财务业绩指标， 投资人有权要求目标公司和/或实际控制人回购投资人持有的目标 ...

我会做到： 抓牢，抓细，抓实，抓稳，抓深，抓具体，抓落实，一抓到底，常抓不懈。 在艰难的 2024 年，我紧密跟随合伙人的正确领导，圆满完成了年初制定的工作目标。 投资工作中，我完成投资项目两个，均取得了 关于上市退出的对赌回购，创始人无限连带责任。 其中 一个项目还实现 down round ， 我方进入估值低于上一轮，充分提高了我方的安全垫。 返投工作中，我促成返投落地项目一个。在原有城市不同意离开的巨大困难下，我说服该项目 以核心 团队出走，新成立公司的形式，完成实质性的迁总部返投。 退出工作中，针对退出难，回购难的 xx 项目，我召集其他股东，发起集体诉讼，目前诉讼已经判决， 创始人资产正在被强制变卖，充分保障了我方权益。 募资工作中，我敏锐识别到基金的有限合伙协议中存在的某项模糊概念， 抓住 lp 经验不足的弱点 ，最 终以合规手段突破了 lp 的限制，促成了基金第二期资金的到账。 对于 2025 年的工作，我有三点规划： 抓水下项目，抓落地难的项目，抓退出难的项目。 2025 年我还会加强宣传工作。 我致力于为创投行业提高思想， 统一国有资产不流失的认知，明确创始人需要给予对赌回购并配合返 投落地 ...

12 月了，各投资人陆续开始年终总结。我也凑个热闹。 回看我的 2024 ，在 lp 爸爸的大力鞭策下，在证监会交易所的严格要求下，我精进迭代了以下六方面的 能力：对赌回购，返投落地，退出，募资， FA ，副业。 每项技能可能还可以再叠加 buff ，输出 plus 技能。 然后，我先默认点进本文的朋友，都已经能比较好理解 lp ，返投， fa 的概念。 技能 1 对赌回购 技能 1+ 无限连带责任 技能 1++ 差异化定价并购退出 作为国资基金，没有对赌回购肯定是不行的。甚至，需要创始人无限连带，只有公司回购都是不足以让 lp 爸爸满意的。 但是，创始人不同意怎么办？ 今年以来，很多上市公司对初创公司的并购，都采用了叫做"差异化定价"的策略。并购的时候，给投资 人高估值，给团队低估值，大家都有了体面。 甚至，再加个拖售权。拖售权 + 差异化定价，即使没有回购，大概率也是能说服投委的。 要么回购，要么拖售权 + 差异化定价，创始人你选一个吧。 "宋总你这谈判策略太强了" 我说：都是合伙人管理有方。 技能 2 返投落地 说的太好了。感谢lp爸爸给我提升的机会。 技能 3 退出 技能 3+ 带年化利率退出 技能 ...

随着当前国内资本市场IPO的难度逐渐增大，私募股权投资市场面临的退出压力也不断增大，越来越多 投资者卷入 对赌协议相关的纠纷 之中。 在这样的背景下，《人民法院报》在2024年8月29日刊登的"法答网精选答问（第九批）"中答复，对于 投资方请求对方回购的合理期限认定以不超过6个月为宜，这一观点在股权投资领域引起了极大的关注 和热烈的讨论，且热议至今。 针对上述话题，德和衡律师事务所的高级联席合伙人谢小松律师在课程" 《精选答问》下对赌协议回购 权性质及行使期限 "中，结合 具体的司法实践经验 对股权回购权的性质及行使期限做详细讲解，并为 投资人提出 针对性的法律实务建议 。 所谓 对赌协议（VAM） ，实际上是私募股权投资中一种常见的估值调整工具，主要用于确保投资人在 目标公司未能达到预期业绩或上市目标时，能够通过回购或补偿机制保障投资回报。在实务中，对赌协 议通常由投资人跟目标公司的创始股东或实际控制人签署，并主要分为业绩补偿性对赌和回购型对赌两 大类型。 回购型对赌 ：投资协议通常约定，如目标公司无法在指定期限前完成上市或达到特定的财务业绩指 标，投资人有权要求目标公司和/或实际控制人回购投资人持有的目标 ...

"过去几十年，很多人把时代的赠予认为是自己的能力，未来要考验硬功夫。" 文丨高洪浩 编辑丨宋玮 钱杨 "回想这项投资，我有诸多感慨和遗憾。" "我就犯过这样的错误。" …… 从事 PE（私募股权）投资 30 年，孙强不避讳谈论自己的失败，这在一个赤裸裸以挣了多少钱论成败的行 业不多见。 进入中国以来，华平一直是这里最活跃的外资 PE 之一——对多个行业的超过 170 家企业累计投资超过 160 亿美元。相比之下，KKR 在中国投资企业数量只有 40 余家，累计投资额在 70 亿美元左右；凯雷的累 计投资额则在 100 亿美元上下。 1992 年底，在高盛任职的孙强从纽约搬往中国香港。当时，中国内地的金融改革正如火如荼，国有企业股 份制改造推动了一批即将赴港上市的企业，外资投行们无不虎视眈眈地盯着这块蛋糕。 10 多年前，孙强开始动笔把自己的职业生涯和投资经历记录下来，最近以《一个投资家的成败自述》为题 出版。他不愿意强调个人，不想把自己的名字写进标题，而是以自我检视的口吻回顾他主导和参与过的 PE 投资项目，剖析从失败中得到的经验和教训。 "张磊、沈南鹏等同行的故事比我有意思一百倍，我没他们那么成功，所以敢写 ...