国泰君安证券股份有限公司 关于 交通银行股份有限公司 收购报告书 之 财务顾问报告 财务顾问 二〇二五年三月 财务顾问声明和承诺 一、财务顾问声明 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收 购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市 公司收购报告书》及相关法律、法规的规定，国泰君安证券股份有限公司（以 下简称"本财务顾问"）就《交通银行股份有限公司收购报告书》进行核查， 并出具核查意见。 本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发 表独立的财务顾问意见，并在此特作如下声明： （一）本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料均由收购人提 供，收购人已向本财务顾问保证其提供的材料均真实、准确、完整。 （二）本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定 的工作程序，旨在就收购报告书相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购 报告书正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关 的其他方面发表意见。 （三）本财务顾问提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成任何投资建议， 投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决 ...

股票代码：601328 股票简称：交通银行 编号：临 2025-020 交通银行股份有限公司 关于签署《附条件生效的股份认购协议》 暨关联交易的公告 交通银行股份有限公司（以下简称"交通银行"或"本公司"）董事会及全体董事保证 本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性 和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 交易概述：本公司拟向特定对象中华人民共和国财政部（以下简称"财 政部"）、中国烟草总公司（以下简称"中国烟草"）以及中国双维投资有限公 司（以下简称"双维投资"）发行A股股票（以下简称"本次发行"），拟募集 资金规模为不超过人民币1,200亿元（含本数），扣除相关发行费用后将全部用 于补充本公司的核心一级资本。募集资金规模以有关审批机关、监管机构最终核 准的方案为准。其中，财政部拟认购金额为1,124.2006亿元，中国烟草拟认购金 额为45.7994亿元，双维投资拟认购金额为30.00亿元。本公司已于2025年3月30 日与财政部、中国烟草及双维投资签署了《交通银行股份有限公司向特定对象发 行A股股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称"《附条件生效的股份认 购 ...

交通银行股份有限公司 独立董事关于向特定对象发行 A 股股票方案的论证分 析报告的专项意见 综上，我们同意本行编制的《交通银行股份有限公司向特定 对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》。 1 交通银行股份有限公司独立董事: 石磊、张向东、李晓慧、马骏、王天泽、肖伟 2025 年 3 月 30 日 2 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司治理准则》《上 市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》 等相关法律法规的要求以及《交通银行股份有限公司章程》的规 定，作为交通银行股份有限公司（以下简称"本行"）的独立董 事，基于独立判断的立场，我们审阅了本行编制的《交通银行股 份有限公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》，现 发表独立董事专项意见如下： 本行编制的《交通银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股 票方案的论证分析报告》综合考虑了本行所处行业和发展阶段、 财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次发行股票的必要性， 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次 ...

股票代码：601328 股票简称：交通银行 编号：临 2025-019 特此公告 交通银行股份有限公司董事会 2025 年 3 月 30 日 交通银行股份有限公司 关于本次向特定对象发行 A 股股票 不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者 提供财务资助或补偿的公告 交通银行股份有限公司（以下简称"交通银行"或"本公司"）董事会及全体董事保证 本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性 和完整性承担法律责任。 本公司于2025年3月30日召开第十届董事会第二十二次会议、第十届监事会 第十三次会议，审议通过了关于向特定对象发行A股股票（以下简称"本次发行"） 的相关议案。根据相关要求，本公司就本次发行不存在直接或通过利益相关方向 参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下： 本公司不存在通过向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直 接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或其他补偿等方式损害公司利益 的情形。 ...

交通银行股份有限公司 未来三年（2025-2027 年）股东分红回报规划 为进一步强化回报股东意识，健全利润分配制度，为股东提 供持续、稳定、合理的投资回报，交通银行股份有限公司（以下 简称交通银行或本行）依照《中华人民共和国公司法》《中华人 民共和国证券法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金 分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范 运作》及《交通银行股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》） 等相关规定，在充分考虑本行实际经营情况及未来发展需要的基 础上，制定了三年股东回报规划（2025-2027 年）（以下简称本 规划）。 一、本规划制订的原则 本行将实行合理、持续、稳定的股利分配政策，股利分配将 重视对投资者的合理投资回报、长远利益并兼顾本行的可持续发 展。在符合监管要求、兼顾持续盈利、正常经营和长期发展的前 提下，本行将优先采取现金方式分配股利。 根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，对 优先股股份持有人，在确保资本充足率满足监管要求的前提下， 本行在弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后，在有可分配税 后利润的情况下，向优先股股东派息。 优先股股东派息的顺序 ...

股票代码：601328 股票简称：交通银行 编号：临 2025-021 1 充实本公司资本，提升资本充足水平，本公司需要合理利用外源性融资工具补充 核心一级资本，以更好地满足境内外资本监管要求，进一步增强风险抵御能力， 夯实本公司各项业务可持续发展的资本基础，为本公司应对国内外经济形势的不 断变化和未来持续保持自身高质量发展提供有力的支持。 本公司本次引入的战略投资者为中国烟草及双维投资。中国烟草作为我国烟 草行业的最高管理机构，在促进经济发展、保证财政增收等方面做出了全方位贡 献，经营稳定性强且具备较强的资金实力和业务布局。双维投资为中国烟草全资 子公司，负责组织实施中国烟草确定的重大战略性投资项目。本公司与中国烟草、 双维投资的本次战略合作将有助于促进本公司业务发展，进一步提升本公司的行 业地位、竞争优势。 交通银行股份有限公司 关于引入战略投资者并签署 《附条件生效的战略合作协议》的公告 交通银行股份有限公司（以下简称"交通银行"或"本公司"）董事会及全体董事保证 本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性 和完整性承担法律责任。 2025年3月30日，本公司召开第 ...

股票代码：601328 股票简称：交通银行 编号：临 2025-025 二、投资者说明会有关安排 （一）召开时间：2025 年 3 月 31 日（星期一）16:30-17:30。 重要内容提示 本公司已于 2025 年 3 月 30 日（星期日）在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）和本公司网站（www.bankcomm.com）披露向特定对象发行 A 股股票预案（以下简称"本次发行"）。为便于广大投资者了解本次发行相关信 息，本公司拟召开说明会，就投资者普遍关注的问题进行交流。 一、投资者说明会类型 投资者说明会通过网络文字互动方式召开。 交通银行股份有限公司 关于召开投资者说明会的公告 交通银行股份有限公司（以下简称"交通银行"或"本公司"）董事会及全体董事保证 本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性 和完整性承担法律责任。 （二）出席高管：董事会秘书何兆斌先生。 1 会议召开时间：2025 年 3 月 31 日（星期一）16:30-17:30 会议召开方式：网络文字互动 网络互动地址：http://roadshow.sseinfo.com 特此公 ...

股票代码：601328 股票简称：交通银行 编号：临 2025-024 交通银行股份有限公司 交通银行股份有限公司（以下简称"交通银行"或"本公司"）董事会及全体董事保证 本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性 和完整性承担法律责任。 关于召开 2025 年第二次临时股东大会、2025 年第一 次 A 股类别股东大会及 2025 年第一次 H 股类别股东 大会的通知 重要内容提示： 股东大会召开日期：2025年4月16日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 一、 召开会议的基本情况 (一) 股东大会类型和届次 2025 年第二次临时股东大会、2025 年第一次 A 股类别股东大会及 2025 年第 一次 H 股类别股东大会 (二) 股东大会召集人：董事会 (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票 相结合的方式（网络投票适用于 A 股股东） (四) 现场会议召开的日期、时间和地点 1 时间：2025 年 4 月 16 日 9 点 30 分 地点：上海市银城中路 188 号交银金融大厦 (五) 网络投票的系统、起 ...

1、根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、 法规及规范性文件的有关规定，经对本行实际情况逐项自查，我 们认为本行符合上市公司向特定对象发行 A 股股票的条件。 2、本次发行的方案和预案符合《公司法》《证券法》《注 册管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规 定，符合本行和全体股东的利益，不存在损害本行及全体股东特 别是中小股东利益的情形。 3、本行就本次发行编制了《交通银行股份有限公司向特定 对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》，该方案论证分析报告 符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律法规、 其他规范性文件的规定，不存在损害本行及全体股东特别是中小 股东利益的情形。 4、本行就本次发行编制了《交通银行股份有限公司向特定 1 对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》，本次发行 的募集资金投向符合国家相关政策、《上市公司监管指引第 2 号 ——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》 等相关法律法规及其他规范性文件的规定，符合本行未来整体发 展战略规划。本次发行募集资金的投向具备必要性和可行性，符 合本行及全体股东的利益。 交通银行股份有限公司 ...

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票 股票代码：601328 股票简称：交通银行 编号：临 2025-014 交通银行股份有限公司 第十届监事会第十三次会议决议公告 交通银行股份有限公司（以下简称"交通银行"或"本公司"）监事会及全体监事保证 本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性 和完整性承担法律责任。 一、监事会会议召开情况 根据《交通银行股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，本 公司第十届监事会第十三次会议（临时会议）以书面传签方式召开。本公司于2025 年3月27日向全体监事发出本次会议通知，表决截止日为2025年3月30日。本次会 议应参加表决监事7名，亲自参加表决监事6名, 委托表决监事1名，丰冰职工监 事书面委托关兴社职工监事代为行使表决权。参加表决人数符合《中华人民共和 国公司法》和《公司章程》的规定。 二、监事会会议审议情况 （一）关于本公司符合向特定对象发行A股股票条件的决议 经自查，确认本公司符合向特定对象发行A股股票的条件。 （二）关于本公司向特定对象发行A股股票方案的决议 会议逐项通过本公司向特定对象发行A股股票（以下简称" ...