东睦股份(600114) - 中国国际金融股份有限公司关于上海证券交易所《关于东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》回复之专项核查意见

关于 上海证券交易所 中国国际金融股份有限公司 《关于东睦新材料集团股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易申请的审核问询函》回复 之 专项核查意见 独立财务顾问 二〇二六年一月 请公司披露：（1）上市公司在已控股标的公司的情况下收购少数股权的具 体考虑，结合交易前后标的公司在公司治理、管理体系、业务安排等方面的变 化，分析本次交易后上市公司如何进一步加强对标的公司的控制和资源整合； （2）结合本次交易后上市公司在战略规划、业务发展、盈利能力上将实现的具 体变化，说明评估结果是否已实际反映前述变化，进一步分析本次交易价格相 较于评估结果存在溢价的合理性、公允性；请梳理并购重组中溢价收购的案例 情况，并分析是否符合重组交易惯例；（3）结合交易对方的投资成本、投资时 点、收益率、对标的公司业务的贡献情况、锁定期和其他安排，分析本次差异 化定价的合理性；（4）上市公司 2020 年收购标的公司时约定的股东特殊权利、 分拆上市等条款的具体内容，相关条款是否均已清理，本次交易的发起和定价 过程是否与前述条款相关；2020 年以来及本次交易协议中有无其他应披露未披 露的重要或特殊安排。 上海证券 ...