大信会计师事务所(特殊普通合伙)关于深圳证券交易所 《关于北京全时天地在线网络信息股份有限公司发行股份购 买资产并募集配套资金申请的审核问询函》的回复 大信备字[2025]第 5-00028 号 （5）结合市场空间，标的资产与客户、供应商的交易价格或价差的具体确定方式， 议价能力等，补充说明广告交易系统业务毛利率水平较高的合理性、下降的原因 以及是否存在持续下滑风险。（6）补充说明智能营销服务、业务软件开发及其他业 务毛利率上升的原因，软件开发毛利率水平较高是否符合行业惯例。（7）补充说明 在标的资产收入增长的情况下计提人员奖金下降的原因以及对成本、费用的影响， 1 并结合各项期间费用的主要构成项目，销售、管理和研发人员数量及平均薪酬等， 补充说明在收入增长的情况下销售费用下降的原因，期间费用率水平的合理性。 （8）补充披露标的资产采用净额法、总额法确认收入的具体情形，是否符合《企 业会计准则》的有关规定；结合行业内主要上市公司及其主营业务，可比公司筛选 过程、业务模式及收入确认政策与标的资产的差异情况等，补充说明本次交易选 取可比公司的依据及其合理性；模拟测算采用总额法确认收入的情况下，标的资 产的收入和成 ...

国投证券股份有限公司 关于深圳证券交易所 《关于北京全时天地在线网络信息股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金申请的 审核问询函》的回复之专项核查意见 独立财务顾问 二〇二五年八月 深圳证券交易所： 受北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公 司"或"天地在线"）委托，国投证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"， "国投证券"）担任天地在线本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 的独立财务顾问。根据贵所于 2025 年 6 月 24 日下发的《关于北京全时天地在线 网络信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》 （审核函（2025）130006 号）（以下简称"审核问询函"）的相关要求，国投证 券对审核问询函提出的问题进行了认真分析和核查，现就审核问询函相关内容作 如下回复，请予审核。 如无特别说明，本回复使用的简称与重组报告书中的释义相同。在本回复中， 部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，均系四 舍五入造成。本审核问询函回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明， 指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务 ...

北京全时天地在线网络信息股份有限公司 关于深圳证券交易所 《关于北京全时天地在线网络信息股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金申请的 审核问询函》的回复 独立财务顾问 二〇二五年八月 1 深圳证券交易所： 北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司" 或"天地在线"）于 2025 年 6 月 24 日收到贵所出具的《关于北京全时天地在线 网络信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》 （审核函（2025）130006 号）（以下简称"审核问询函"）。公司会同相关中介 机构就《审核问询函》所涉及的问题进行了认真核查，并按照要求在《北京全时 天地在线网络信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）》（以下简称"重组报告书"）中进行了相应的修订 和补充披露，现将相关回复说明如下。 如无特别说明，本回复使用的简称与重组报告书中的释义相同。在本回复中， 部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，均系四 舍五入造成。本审核问询函回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明， 指合并报表口径的财务数据和根据该类财 ...

关于北京全时天地在线网络信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之 补充法律意见书（一） 观意字 2025BJ001912 号 致：北京全时天地在线网络信息股份有限公司 北京观韬律师事务所 北京观韬律师事务所（以下简称"观韬"或"本所"）接受北京全时天地在线网络信息股份有 限公司（以下简称"天地在线""上市公司"或"委托人"）委托，担任天地在线本次发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜（以下简称"本次交易"）的专项法律顾问。 为本次交易，本所已于 2025 年 5 月 22 日出具《北京观韬律师事务所关于天地在线发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称"《法律意见书》"）。 2025 年 6 月 24 日，深圳证券交易所出具《关于北京全时天地在线网络信息股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕130006 号）（以下简 称"《问询函》"）。本所现对《问询函》中要求本所核查的事项进行了核查并出具本补充法 律意见书。 除非上下文另有说明，本补充法律意见书中所使用的简称和释义与《法律意见书》 ...

国泰海通证券股份有限公司关于 盛美半导体设备（上海）股份有限公司 继续使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见 国泰海通证券股份有限公司（以下简称"国泰海通证券"或"保荐机构"）作为 盛美半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称"盛美上海"或"公司"）首次公 开发行股票并在科创板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务 管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指 引第11号——持续督导》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易 所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对公司继续 使用闲置募集资金进行现金管理的事项进行了核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会核发的《关于同意盛美半导体设备（上海）股 份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2689号），公司于 2021年11月18日首次公开发行A股43,355,753股，每股的发行价为人民币85.00元， 募集资金总额为人民币368,523.90万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额（以 下简称"募资净额"）为人民币348,125.85万元。上 ...

国投证券股份有限公司 关于 北京全时天地在线网络信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告（修订稿） 独立财务顾问 二零二五年八月 北京全时天地在线网络信息股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿） 独立财务顾问声明与承诺 国投证券股份有限公司（以下简称"国投证券"、"独立财务顾问"）接受 北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称"天地在线"、"公司"、 "上市公司"）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问，就该事项向天地在线全体 股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司并购重组财务顾 问业务管理办法》等法律法规的规范要求，根据本次交易各方提供的有关资料和 承诺编制而成。 本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查， 本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽 ...

北京市金杜律师事务所上海分所 关于盛美半导体设备（上海）股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划授予价格调整、 预留授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项之 法律意见书 致：盛美半导体设备（上海）股份有限公司 北京市金杜律师事务所上海分所（以下简称本所）接受盛美半导体设备（上 海）股份有限公司（以下简称公司或盛美上海）委托，作为公司 2023 年限制性股 票激励计划（以下简称本计划、本激励计划或本次激励计划）的专项法律顾问， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会） 《上市公司股权激励管理办法》（2025 修正）（以下简称《管理办法》）、《上海证 券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《科创板上市公司自律 监管指南第 4 号—股权激励信息披露》等法律、行政法规、部门规章及规范性文 件（以下简称法律法规）和《盛美半导体设备（上海）股份有限公司章程》（以 下简称《公司章程》）、《盛美半导体设备（上海）股份有限公司 2023 年限制性股 票激励计划》1（以下简称《激励计 ...

中京民信（北京）资产评估有限公司 关于深圳证券交易所 《关于北京全时天地在线网络信息股份有限公司发行股 份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》 资产评估相关问题回复之核查意见 深圳证券交易所： 中京民信（北京）资产评估有限公司（以下简称"评估机构"或"我公司"） 收到贵所下发的《关于北京全时天地在线网络信息股份有限公司发行股份购买资 产并募集配套资金申请的审核问询函》后，我公司高度重视并立即组织相关人员 对有关问题经过了认真的讨论，对需评估机构核实回复的相关事项进行了核查， 现将问询函中涉及资产评估方面的问题汇报如下： 问题 3：关于评估预测 申请文件显示：（1）本次交易采用收益法评估结果作为定价依据，评估值 为 3.65 亿元，评估增值率为 364.75%。（2）收益法评估过程中，预测标的资产 2025年-2029年（以下简称预测期）广告交易系统服务收入复合增长率为 11.79%， 智能营销业务收入复合增长率为 15.94%；预测期标的资产收入由 1.87 亿元增长 至 3.09 亿元。（3）预测期内，标的资产广告交易系统服务毛利率由 55%逐步 下降至 48%，智能营销业务毛利率保持 12%不变。（4 ...

证券代码：688082 证券简称：盛美上海 公告编号：2025-059 盛美半导体设备（上海）股份有限公司 关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会核发的《关于同意盛美半导体设备（上海）股 份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2689号），公司于 2021年11月18日首次公开发行A股43,355,753股，每股的发行价为人民币85.00 元，募集资金总额为人民币3,685,239,005.00 元，扣除发行费用人民币 203,980,484.66元（不含增值税，下同）后，实际募集资金净额（以下简称"募 资净额"）为人民币3,481,258,520.34元。上述募资净额已由立信会计师事务所 （特殊普通合伙）审验并出具信会师报字[2021]第ZI10561号《验资报告》予以 确认。 为规范公司募集资金管理和使用、保护投资者权益，公司设立了募集资金专 项账户，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募 ...

证券代码：000753 证券简称：漳州发展 公告编号：2025-039 福建漳州发展股份有限公司 关于高管变动的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 公司董事会收到李勤先生的书面辞职报告，李勤先生因工作变动 原因辞去公司副总经理、董事会秘书职务，辞职后不再担任公司及公 司控股子公司任何职务。截止本公告披露日，李勤先生未持有公司股 份。根据《公司法》及《公司章程》的规定，李勤先生的辞职报告自 送达董事会之日起生效。 李勤先生在任职期间恪尽职守、勤勉尽责，公司及董事会谨向李 勤先生为公司发展所作的贡献表示衷心感谢！ 公司于 2025 年 8 月 6 日召开的第八届董事会 2025 年第五次会议 审议通过《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司董事会秘书 的议案》，同意聘任杨敦旭先生为公司总经理，聘任陈鸿辉先生为公 司董事会秘书。 特此公告 福建漳州发展股份有限公司董事会 二○二五年八月七日 ...