私募股权基金原状分配的争议问题及其化解路径

本文剖析了私募股权基金原状分配的争议问题，并尝试提出化解路径，为私募股权基金在当下的经济周期中有效退出提供意见 和建议。 作者丨曹承磊 沈晨叶 肖恭晴 引言 《私募投资基金备案指引第2号——私募股权、创业投资基金》第二十八条第二款规定："私募股权基金完成清算，剩余基金财 产可以……经投资者同意，以实物资产方式分配给投资者"[1]，加上证监会启动"私募股权创投基金向投资者实物分配股票"试点 工作[2]，现有政策已经为私募股权基金原状分配提供了路径指引。但由于具体操作规范不明确，加之现实情况纷繁复杂，私募 股权基金在原状分配的过程中依然存在诸多争议。 基于此，笔者梳理了实务中遇到的一些争议问题，并提出相应的化解路径建议，抛砖引玉，供业内人士参考与讨论。 一、关于其他股东的优先购买权 （一）标的公司其他股东是否享有优先购买权 底层资产为有限责任公司（以下简称"标的公司"）股权时，私募股权基金向投资人原状分配时将面临标的公司其他股东是否当 然享有优先购买权的问题。 现行法律法规及监管文件并未对此作出明确规定，实务中存在两种不同观点。一种观点认为原状分配与标准意义上的股权转让 不同，其并非公司法上的股权"买卖"关系，而 ...