海利生物“债转股”收购迷雾：估值腰斩、承诺缩水，中小股东利益谁来守护？

登录新浪财经APP 搜索【信披】查看更多考评等级 一纸以股权抵偿交易差价的协议，让海利生物（603718.SH）再次成为资本市场关注的焦点。公司近日 宣布，将以约3.993亿元的对价收购子公司瑞盛生物剩余41%股权，而该笔款项实际为之前收购差价形 成的"债转股"。从高调进军口腔修复材料领域，到标的业绩迅速变脸、估值大幅缩水，这场始于2024年 10月的收购，在短短一年内已显露出多重风险与争议。 一、交易定价与履约能力存疑，关联交易认定"迟到" 2024年10月，海利生物以9.35亿元收购瑞盛生物55%股权，当时标的估值高达17亿元。然而随着行业价 格战加剧及税收政策变化，瑞盛生物业绩迅速下滑，2025年第二季度产品价格降幅达40%。海利生物随 后与出售方美伦公司签订补充协议，将估值调降至9.74亿元，收购价相应调减至5.357亿元，美伦公司需 退还3.993亿元差价。 然而，美伦公司已表示因"资金周转困难"无法支付该笔现金，最终以股权抵债。这引发了市场对其未来 能否履行业绩补偿承诺的担忧——根据调整后的承诺，瑞盛生物2024-2026年累计净利润需不低于2.33 亿元，剩余两年仍需完成约9500万元。 结语 ...