日播时尚跨界并购绕开“重组上市”规定引争议

根据《上市公司重大资产重组管理办法》有关规定，上市公司控制权自变更之日起36个月内向收购人及其关联方购买资产且达到资产规模100%，即触发重 组上市。 因此，构成重组上市的要件有三条：控制权变更时间（自控制权发生变更之日起36个月内）、重组交易对象（向新实控人或其关联方收购资产）、"五条红 线指标孰高原则（资产总额或营业收入或资产净额或发行股份数量等占比超过100%，或导致上市公司主业发生根本变化）"。三者同时满足即按IPO标准审 核，2025年规则修订后，审核也未放宽，反而把亏损资产、高商誉、跨行业等情形全部纳入"重点盯防"清单，防止劣质资产借壳上市。 以此拆解日播时尚收购四川茵地乐材料科技集团有限公司（简称"茵地乐"）71%股权的全套操作，它精准卡在监管审核的"临界点"上。 具体来看，日播时尚拟以"股份+现金"的对价方式，作价14.2亿元收购茵地乐71%股权，同时向公司控股股东梁丰及其控制的上海阔元发行股份募集配套资 金。 从控制权变更的维度来看，2023年8月，梁丰及上海阔元合计斥资7.7亿元收购日播时尚控制权（29.75%股权）。2024年9月"并购六条"发布，2024年11月日 播时尚披露了重组预案 ...