基小律观点 | 私募股权基金结构化安排的合规边界与实操指引

邹菁 陈静 | 作者 目录 为匹配项目方融资需求与不同风险偏好的资金，私募股权基金结构化安排已是一种常见且灵活的金融工具。然而，其涉及的收益分配不按出资比例计算与 监管强调的"利益共享、风险共担"的原则存在潜在冲突。在实操中，如何把握结构化基金的合规边界、防范滑向违规的保本保收益，成为私募股权基金结 构设计及合规运作的核心议题。本文旨在梳理关于私募股权基金结构化安排的监管框架，结合实操经验，为投资机构提供合规思路与操作建议。 1 关于结构化安排的多层监管体系 私募股权基金的结构化设计需要遵循法律法规、部门规章、规范性文件及行业自律规则的多重监管规则和监管逻辑，并在其中寻找合规与创新的动态平 衡。 （一）《合伙企业法》的赋权与根本限制 私募股权基金主要采用有限合伙形式，《中华人民共和国合伙企业法》（《合伙企业法》）作为组织与运作的"宪法"赋予私募基金高度意思自治空间，也 设定了一条不可逾越的底线：一方面，第六十九条明确规定："有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外。"该但 书条款为结构化基金中利润向优先级合伙人倾斜提供法律依据，但并未规定有限合伙企业是否可以约定排除风险共担原则 ...