第一大股东表决权不足30%，第二大股东就要“陪绑”36个月？——一场IPO锁定期误读的澄清

作者｜张楠 来源｜锦天城律师事务所郇海亮团队 二、监管逻辑：锁定期优先看"身份"；没有"身份"再看"排名" 之所以产生上述关于锁定期的误解，系源于对《<首次公开发行股票注册管理办法>第十二条、第十三条、第三十一条、第四十四条、第四十五条和<公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号——招股说明书>第七条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第17号》（以下简称"《17号意 见》"）规定的理解不充分。《17号意见》规定，发行人控股股东和实际控制人所持股份自发行人股票上市之日起36个月内不得转让；发行人没有或者难 以认定实际控制人的，发行人股东应当按持股比例从高到低依次承诺其所持股份自上市之日起锁定36个月，直至锁定股份的总数不低于发行前股份总数的 51%。 根据交易所与证监会的监管要求，对锁定期的核心判断是"是否构成控制或一致行动"，而非"持股排名"或"表决权是否达到一定比例"： 因此，公司存在实际控制人的情况下，即便实际控制人表决权未达30%，第二大股东甚至第三大股东只要属于财务投资人，仍可适用12个月锁定。 三、实务启示：财务投资人如何"干净"锁定12个月？ 在A股IPO的语境里，"第一大股东表 ...