证券代码：002027 证券简称：分众传媒 公告编号：2025-081 分众传媒信息技术股份有限公司 关于子公司受让子公司部分股权暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，简明清 晰，通俗易懂，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 鉴于公司实际控制人江南春（JIANG NANCHUN）先生通过 JAS Investment Group Limited（以下简称"JAS"）和 Top New Development Limited（以下简称 "TNDL"）合计持有 FMOIL III 30%的股份，故江南春（JIANG NANCHUN）先 生在本次交易中将通过 JAS 和 TNDL 间接受让 FM Korea 和越南金太阳部分股权， 所涉交易金额暨关联交易金额约为人民币 1.05 亿元。根据《深圳证券交易所股 票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司 规范运作》《公司章程》等有关规定，本次交易构成关联交易。 公司于 2025 年 12 月 30 日召开第九届董事会第七次（临时）会议，审议通 过了《公司关于子公司受让子公司部分股权暨关联交易的议案 ...

分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份及支付 现金的方式购买张继学、重庆京东海嘉电子商务有限公司、百度在线网络技术（北 京）有限公司等 45 个交易对方持有的成都新潮传媒集团股份有限公司 90.02%的 股权（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"） 的规定，上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以 其累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资 产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证券监督管理委 员会对《重组管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围 另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于 相同或者相似的业务范围，或者中国证券监督管理委员会认定的其他情形下，可 以认定为同一或者相关资产。 公司在本次交易前十二个月内，不存在需纳入本次交易相关指标累计计算范 围的购买、出售资产的情况。 分众传媒信息技术股份有限公司董事会 关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明 特此说明。 分众传媒信息技术股份有限公司董事会 202 ...

分众传媒信息技术股份有限公司董事会 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、 评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明 分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份及支付 现金的方式购买张继学、重庆京东海嘉电子商务有限公司、百度在线网络技术（北 京）有限公司等 45 个交易对方持有的成都新潮传媒集团股份有限公司 90.02%的 股权（以下简称"本次交易"）。 就本次交易，公司聘请中联资产评估咨询（上海）有限公司作为评估机构对 本次交易的标的公司进行了评估，并出具了相应的资产评估报告。 公司董事会根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规以及公司 章程等有关规定，在仔细核查了评估事项以后，就评估机构的独立性、评估假设 前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性进行了审慎 分析，具体如下： 一、评估机构的独立性 本次交易聘请的资产评估机构为中联资产评估咨询（上海）有限公司，符合 《中华人民共和国证券法》的相关规定。中联资产评估咨询（上海）有限公司及 其经办评估师与公司、交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员不存 在关联关系，亦不存在业务关系之外的现实 ...

证券代码：002027 证券简称：分众传媒 上市地点：深圳证券交易所 分众传媒信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易 报告书（草案）摘要 （修订稿） | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金 | 重庆京东海嘉电子商务有限公司、张继学、百度在线网络技术（北 | | 购买资产 | 京）有限公司等 45 名成都新潮传媒集团股份有限公司股东 | 独立财务顾问 二〇二五年十二月 分众传媒信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿） 上市公司声明 本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带 的法律责任。 本公司全体董事、高级管理人员保证本报告书及其摘要所引用的相关数据的 真实性和合理性。 本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关 事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重组相关事项的生效和完成 尚需有关审批机关的批准或注册。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决 定或意见，均不表明其对本公司股票的 ...

2025 年 8 月 6 日、2025 年 8 月 27 日，公司分别召开第九届董事会第三次（临 时）会议及 2025 年第二次临时股东会，审议通过了《公司发行股份及支付现金 购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称"草案"）等相关议案。 2025 年 12 月 30 日，公司召开第九届董事会第七次（临时）会议，审议通 过了《公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》 （以下简称"草案（修订稿）"）等相关议案。 | 草案章节 | 草案（修订稿）与草案主要差异说明 | | --- | --- | | | 根据本次交易方案调整情况，全文调整本次交易标的、交易对 方数量、拟支付对价总额、拟支付股份对价、拟支付现金对价、 | | 全文 | 拟发行股份数量； | | | 因审计基准日更新至 年 月 日，报告期内财务数据相 2025 9 30 | | 应更新 | | | 释义 | 因本次交易方案调整、报告期调整及交易对方名称变更，更新 | | | 部分释义内容。 | | | 1、更新本次交易方案调整情况、退出交易部分股权的后续交 易安排、本次重组支付方式、锁定期安排情况； | | 重大事项提示 ...

分众传媒信息技术股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条、第四十三条和第四十四条规定的说明 分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份及支付 现金的方式购买张继学、重庆京东海嘉电子商务有限公司、百度在线网络技术（北 京）有限公司等 45 个交易对方持有的成都新潮传媒集团股份有限公司（以下简 称"标的公司"）90.02%的股权（以下简称"标的资产"）（以下简称"本次交 易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"） 的要求，董事会认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和 第四十四条的规定，具体情况如下： 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 1、除尚待通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查外，本次交 易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资 等法律和行政法规的规定。 2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。 3、本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，标的资产的交易价格将以 评估机构出具的资产评估报告的评估值为参考依据，由各方协商确定。本次交易 所涉及的资产 ...

证券代码：002027 证券简称：分众传媒 公告编号：2025-078 分众传媒信息技术股份有限公司 关于披露重组报告书暨一般风险提示公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，简明清晰， 通俗易懂，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称"公司"）分别于 2025 年 8 月 6 日、2025 年 8 月 27 日召开了第九届董事会第三次（临时）会议及 2025 年第二 次临时股东会，审议通过了《公司关于<发行股份及支付现金购买资产暨关联交 易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。 2025 年 12 月 30 日，公司召开了第九届董事会第七次（临时）会议，审议 通过了方案调整后的《公司关于<发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告 书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案，公司拟以发行股份及支付 现金的方式购买张继学、重庆京东海嘉电子商务有限公司、百度在线网络技术（北 京）有限公司等 45 个交易对方持有的成都新潮传媒集团股份有限公司 90.02%的 股权（以下简称"本次交易"）。本次交易预计不构成重大资产重组，构成关联交 易，不构成重 ...

分众传媒信息技术股份有限公司董事会 本次交易中，公司拟购买标的公司 90.02%股权。根据公司、标的公司经审 计的 2024 年度财务数据以及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下： 根据上述计算结果，本次交易拟购买标的资产资产总额、资产净额、营业收 入指标均未超过公司对应指标的 50%，未达到《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组标准。因此本次交易不构成重大资产重组。 二、本次交易构成关联交易 本次交易前，张继学、重庆京东海嘉电子商务有限公司、百度在线网络技术 （北京）有限公司等 45 名交易对方均与公司不存在关联关系，不构成公司关联 方。本次交易完成后，公司拟聘任交易对方之一张继学担任公司副总裁和首席增 长官。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规 则》，张继学及其控制的主体为公司的潜在关联方，本次交易构成关联交易。 单位：万元 项目 资产总额与 交易金额孰高 资产净额与 交易金额孰高 营业收入 标的公司 779,442.45 779,442.45 198,828.68 项目 资产总额 资产净额 营业收入 公司重组前一年（2024 年）财务数据 2,279,859. ...

分众传媒信息技术股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性 及提交的法律文件的有效性的说明 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9 号 ——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《深圳证券交易所上市公司 重大资产重组审核规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定， 公司就本次交易履行了法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性具体 说明如下： 一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明 分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份及支付 现金的方式购买张继学、重庆京东海嘉电子商务有限公司（以下简称"重庆京 东"）、百度在线网络技术（北京）有限公司（以下简称"百度在线"）等 45 个 交易对方持有的成都新潮传媒集团股份有限公司 90.02%的股权（以下简称"本 次交易"）。 （一）现阶段本次交易已履行的程序 1、本次交易预案已经公司第八届董事会第十八次（临时）会议、第八届监 事会第十四次（临时）会议审议通过，在公司董事会会议召开前，独立董事针对 本次 ...

分众传媒信息技术股份有限公司董事会 关于本次交易不存在《上市公司证券发行注册管理办法》 （三）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证券监督管理委员会行政 处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； 第十一条规定的不得向特定对象发行股票之情形的说明 （四）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关 立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理委员会立案调查； 分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份及支付 现金的方式购买张继学、重庆京东海嘉电子商务有限公司、百度在线网络技术（北 京）有限公司等 45 个交易对方持有的成都新潮传媒集团股份有限公司 90.02%的 股权（以下简称"本次交易"）。 （五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资 者合法权益的重大违法行为； 根据《上市公司证券发行注册管理办法》的第十一条规定，公司不存在如下 不得向特定对象发行股票的情形： （六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法 行为。 （一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； 综上所述，本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办 ...