北京市万商天勤律师事务所 关于 杭州天元宠物用品股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 法律意见书 关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书 北京市万商天勤律师事务所 关于 杭州天元宠物用品股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之 法律意见书 （2025）万商天勤法意字第 1573 号 致杭州天元宠物用品股份有限公司： 北京市万商天勤律师事务所（以下简称"本所"）系具有中华人民共和国（为 本法律意见书出具之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区， 以下简称"中国"）法律执业资格的律师事务所。本所接受杭州天元宠物用品股份 有限公司（以下简称"上市公司"）的委托，担任其发行股份及支付现金购买广州 淘通科技股份有限公司 89.7145%股份并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本 次交易"）项目的专项法律顾问。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和 国证券法》（以下简称"《证券法》"）《上市公司重大资产重组管理办法》（以 下简称"《重组办法》"）《上市公司证券 ...

杭州天元宠物用品股份有限公司 2025 年第五次独立董事专门会议资料 5、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在交易前与上市公司及其 关联方之间不存在关联关系，发行股份及支付现金购买资产完成后，交易对方李 涛持有的上市公司股份比例将超过 5%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》相关规定，本次交易将构成关联交易。 1、公司符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》 《持续监管办法》《重组审核规则》等有关法律、行政法规、规范性文件规定的 以发行股份及支付现金的方式购买资产并募集配套资金的各项法定条件。 2、本次交易方案切实可行，符合相关法律、行政法规、规范性文件的规定。 本次交易有利于提高公司的资产质量、改善财务状况、提高持续盈利能力，符合 公司的长远发展目标和股东的利益。公司本次发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金所发行股票的定价方法符合《重组管理办法》《发行注册管理办法》 《持续监管办法》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中 小股东利益的情形。 3、公司就本次重组编制的《杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ...

| 项目 | 停牌前第 | | 21 | 个交易日 | 停牌前第 | 1 | 个交易日 | | 涨跌幅 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | （2025 | | 年 1 | 月 | 日） 23 | （2025 | 年 2 | 月 28 | 日） | | | 公司股票收盘价（元/股） | | | | 22.80 | | | | 27.21 | 19.34% | | 创业板指数（399006.SZ） | | | | 2,093.31 | | | 2,170.39 | | 3.68% | | 申万轻工制造行业指数 （801140.SWI） | | | | 1,940.21 | | | 2,027.45 | | 4.50% | | 剔除大盘因素影响后的涨跌幅 | | | | | | | | | 15.66% | | 剔除同行业板块影响后的涨跌幅 | | | | | | | | | 14.85% | 杭州天元宠物用品股份有限公司董事会 关于本次交易首次披露前上市公司股票价格波动情况的说明 杭州天元宠物用品股份有限公司（以下简称 ...

特此说明。 （以下无正文） （本页无正文，为《杭州天元宠物用品股份有限公司董事会关于本次交易定价 的依据及公平合理性说明》之盖章页） 杭州天元宠物用品股份有限公司董事会 关于本次交易定价的依据及公平合理性说明 杭州天元宠物用品股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"） 拟通过发行股份及支付现金购买广州淘通科技股份有限公司（以下简称"淘 通科技"或"标的公司"）89.7145%股份，同时向不超过35名符合条件的特 定对象发行股票募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 本次交易涉及的标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机 构出具的评估报告所确定的评估值为基础，经公司与交易对方协商确定。本次 交易定价符合相关法律法规及公司章程的规定，作价公允，程序公正，不存在 损害公司及股东利益的情形。 杭州天元宠物用品股份有限公司 董事会 2025 年 5 月 28 日 ...

杭州天元宠物用品股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）与预案差异情况对照表 杭州天元宠物用品股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 3 月 15 日披露了 《杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易预案》（以下简称"重组预案"）及相关公告。2025 年 5 月 28 日，公司召开第 四届董事会第五次会议，审议通过了《关于<杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等 相关议案。 如无特殊说明，本差异对比表中所述的词语或简称与《杭州天元宠物用品股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下 简称"重组报告书"）中"释义"所定义的词语或简称具有相同的含义。 （以下无正文） 3 （本页无正文，为《杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案差异情况对照表》之盖章页） 杭州天元宠物用品股份有限公司 | 序 | 重组草案 | 重组预案 | 主要差异情况 | | -- ...

杭州天元宠物用品股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第 四十三条和第四十四条规定的说明 杭州天元宠物用品股份有限公司（ 以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付 现金方式购买广州淘通科技股份有限公司89.7145%股权（ 以下简称"标的资产"） 并募集配套资金 以下简称"本次交易"）。 公司董事会对本次交易是否符合（ 上市公司重大资产重组管理办法》第十一 条、第四十三条和第四十四条的规定进行了审慎判断，董事会认为： 一、本次交易符合 上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的各 项条件 一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外 商投资、对外投资等法律和行政法规的规定； 二）本次交易完成后，公司将继续存续，仍然符合股票上市条件，因此本 次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件； 三）本次交易标的资产的交易价格将以资产评估机构出具的评估结果为基 础并经各方协商后确定，资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的 情形； 四）本次交易涉及的标的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到 满足的情形下，本次交易资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债 ...

（本页无正文，为《杭州天元宠物用品股份有限公司董事会关于拟购买资产不存 在关联方非经营性资金占用问题的说明》之盖章页） 经核查，截至本说明出具之日，标的公司不存在被其股东及其关联方非经营 性占用资金事项。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，将 遵守上市公司关于防止关联方资金占用的相关制度，防止资金占用情形的发生。 特此说明。 （以下无正文） 杭州天元宠物用品股份有限公司董事会 关于拟购买资产不存在关联方非经营性资金占用问题的说明 杭州天元宠物用品股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过发行股份 及支付现金的方式，购买复星开心购（海南）科技有限公司、李涛、方超、宁东 俊、孙娜、广州乐淘投资合伙企业（有限合伙）、广州悠淘投资合伙企业（有限 合伙）、傅国红、姚宇、王迪、于彩艳、勾大成、胡庭洲、唐斌、黄震、张弛、 高燕（以下合称"交易对方"）合计持有的广州淘通科技股份有限公司（以下简 称"标的公司"）89.7145%股权（以下简称"标的资产"）并募集配套资金（以下 简称"本次重组"或"本次交易"）。 杭州天元宠物用品股份有限公司 董事会 2025 年 5 月 28 日 ...

杭州天元宠物用品股份有限公司董事会 按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁 从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22 号）的规定，现就本公司在本 次交易中聘请第三方机构或个人（以下简称"第三方"）的行为说明如下： 关于不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明 杭州天元宠物用品股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支 付现金方式购买广州淘通科技股份有限公司 89.7145%股权并募集配套资金（以 下简称"本次交易"）。 1、本公司聘请国泰海通证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问； 2、本公司聘请北京市万商天勤律师事务所作为本次交易的法律顾问； 3、本公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机 构和备考财务报告审阅机构； 4、本公司聘请坤元资产评估有限公司作为本次交易的评估机构。 上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规， 符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的 意见》的相关规定。除上述聘请行为外，公司本次交易不存在直接或间接有偿聘 请其他第三方的行为。 特此说明。 （以下无正文） ...

杭州天元宠物用品股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实 施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 杭州天元宠物用品股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付 现金方式购买广州淘通科技股份有限公司（以下简称"标的公司"）89.71%股权 （以下简称"标的资产"）并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 公司董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹 划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行了审慎分析，董事会认为： 本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组 的监管要求》第四条的规定，具体如下： 截至本说明出具之日，本次交易对方中，李涛、孙娜、方超、宁东俊直接持 有的标的公司股权存在质押尚未解除，上述交易对方已出具《承诺函》，承诺及 时完成本次交易有关的标的资产的权属变更，并在股份交割前解除相关质押，以 便完成工商变更登记。同时，权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由 上述交易对方自行承担。 本次交易除李涛、孙娜、方超、宁东俊以外的交易对方均合法拥有标的资产 的完整权利，不存在限制或禁止 ...

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司及 其关联方不存在关联关系。发行股份及支付现金购买资产完成后，交易对方李涛 持有的上市公司股份比例将超过 5%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》相关规定，本次交易将构成关联交易。 特此说明。 （以下无正文） （本页无正文，为《杭州天元宠物用品股份有限公司董事会关于本次交易构成关 联交易的说明》之盖章页） 杭州天元宠物用品股份有限公司董事会 杭州天元宠物用品股份有限公司 关于本次交易构成关联交易的说明 董事会 杭州天元宠物用品股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支 付现金的方式购买广州淘通科技股份有限公司（以下简称"标的公司"）89.7145% 股权（以下简称"标的资产"）并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 2025 年 5 月 28 日 ...