同时，天元宠物拟向不超过35名特定对象发行股票募集配套资金不超过2.49亿元，扣除中介机构费用和 相关税费后拟用于支付本次交易的现金对价。 另外，李涛、广州悠淘、舟山乐淘向天元宠物承诺，淘通科技在2025年、2026年和2027年实现的考核净 利润分别不低于7000万元、7500万元和8000万元。 天元宠物（301335）加速布局C端渠道。 5月28日晚间，天元宠物公告，公司拟以发行股份及支付现金方式购买广州淘通科技股份有限公司（简 称"淘通科技"）89.7145%的股份，同时拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。截至评估基 准日，淘通科技100%股权评估值为7.77亿元，89.7145%股权的交易作价为6.88亿元。本次交易完成后， 淘通科技将成为天元宠物的控股子公司。 公告显示，淘通科技是一家服务全球知名品牌的全域电商服务商，提供基于大数据支持下的品牌咨询、 电商运营、消费者洞察、全域营销、影像输出、供应链管理及技术支持等服务，合作品牌主要分布于宠 物、食品快消、母婴、美妆个护、健康行业，主要合作品牌包括玛氏箭牌、亿滋、百事、雀巢、美士、 皇家、冠军等国内外大型快消品、宠物食品集团；合作渠道涵 ...

二、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，除上述事项外，公 司在本次交易前 12 个月内不存在《上市公司重大资产重组管理办法》规定的其 他需纳入本次交易相关指标累计计算范围的购买、出售资产的情况。 国泰海通证券股份有限公司 关于杭州天元宠物用品股份有限公司本次交易 前 12 个月内购买、出售资产情况的核查意见 杭州天元宠物用品股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支 付现金的方式购买广州淘通科技股份有限公司（以下简称"标的公司"）89.7145% 股权（以下简称"标的资产"）并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 国泰海通证券股份有限公司（以下简称"国泰海通"或"独立财务顾问"） 作为上市公司本次重组的独立财务顾问，对上市公司本次重组前十二个月购买、 出售资产进行了核查，核查意见如下： 一、上市公司本次重组前十二个月内存在以下购买、出售资产情况 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定："上市公司在十 二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应 数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无 须纳入累计 ...

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制 杭州天元宠物用品股份有限公司 拟发行股份及支付现金购买资产涉及的 广州淘通科技股份有限公司 股东全部权益价值评估项目 资 产 评 估 报 告 坤元评报〔 2025 〕565 号 (共一册 第一册) 坤元资产评估有限公司 2025 年 5 月 23 日 中国资产评估协会 资产评估业务报告备案回执 | 报告编码: | 3333020001202500567 | | --- | --- | | 合同编号: | H-HZ25-000268 | | 报告类型: | 法定评估业务资产评估报告 | | 报告文号: | 坤元评报(2025) 565号 | | 报告名称: | 杭州天元宠物用品股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产 涉及的广州海通科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目资 产评估报告 | | 评估结论: | 777,000,000.00元 | | 评估报告日: | 2025年05月23日 | | 评估机构名称: | 坤元资产评估有限公司 | | 签名人员: | (资产评估师) 正式会员 编号: 33000016 王传军 | | | 张俊涛 (资产评估师) 正式会员 编号 ...

| | | | | | 二、财务报表……………………………………………………… 第 6—11 页 （一）合并及母公司资产负债表…………………………… 第 6—7 页 （二）合并及母公司利润表…………………………………… 第 8 页 （三）合并及母公司现金流量表……………………………… 第 9 页 （四）合并及母公司所有者权益变动表………………… 第 10—11 页 三、财务报表附注……………………………………………… 第 12—97 页 四、附件………………………………………………………… 第 98—101 页 （一）本所营业执照复印件…………………………………… 第 98 页 （二）本所执业证书复印件…………………………………… 第 99 页 （三）签字注册会计师证书复印件…………………… 第 100—101 页 审 计 报 告 天健审〔2025〕 11592 号 广州淘通科技股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了广州淘通科技股份有限公司（以下简称淘通科技公司）财务报表， 包括 2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2023 年度、2024 年 ...

国泰海通证券股份有限公司 经核查，本独立财务顾问认为：本次重组涉及的标的公司不属于《国务院关 于促进企业兼并重组的意见》、工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业 兼并重组的指导意见》以及《监管规则适用指引——上市类第 1 号》中确定的行 业或企业范畴。 关于杭州天元宠物用品股份有限公司本次交易 二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成 重组上市 产业政策和交易类型的核查意见 （一）本次交易所涉及的交易类型属于上下游并购 杭州天元宠物用品股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟通过 发行股份及支付现金的方式，购买复星开心购（海南）科技有限公司、李涛、方 超、宁东俊、孙娜、舟山乐淘企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、广州悠淘投 资合伙企业（有限合伙）、傅国红、姚宇、王迪、于彩艳、勾大成、胡庭洲、唐 斌、黄震、张弛、高燕（以下合称"交易对方"）合计持有的广州淘通科技股份 有限公司（以下简称"标的公司"）89.7145%股权（以下简称"标的资产"）并募 集配套资金（以下简称"本次重组"或"本次交易"）。 上市公司向标的公司销售宠物食品，双方为宠物食品行业的上下游企业。其 中上市公司主 ...

经核查，截至本核查意见签署日，标的公司不存在被其股东及其关联方非经 营性占用资金事项。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司， 将遵守上市公司关于防止关联方资金占用的相关制度，防止资金占用情形的发生。 因此，独立财务顾问认为本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司 筹划和实施重大资产重组的监管要求》的相关规定。 国泰海通证券股份有限公司 关于标的资产是否存在被其股东及其关联方 非经营性占用资金事项的核查意见 杭州天元宠物用品股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟通 过发行公司及支付现金的方式，购买复星开心购（海南）科技有限公司、李涛、 方超、宁东俊、孙娜、舟山乐淘企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、广州悠淘 投资合伙企业（有限合伙）、傅国红、姚宇、王迪、于彩艳、勾大成、胡庭洲、 唐斌、黄震、张弛、高燕（以下合称"交易对方"）合计持有的广州淘通科技股 份有限公司（以下简称"标的公司"）89.7145%股权（以下简称"标的资产"） 并募集配套资金（以下简称"本次重组"或"本次交易"）。 国泰海通证券股份有限公司（以下简称"国泰海通"、"独立财务顾问"） 接受上市公司委托，担任上市公 ...

北京市万商天勤律师事务所 核查意见 北京市万商天勤律师事务所 关于杭州天元宠物用品股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的 核查意见 北京市万商天勤律师事务所 核查意见 北京市万商天勤律师事务所 关于杭州天元宠物用品股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况 的核查意见 (2025)万商天勤法意字第 1652 号 致：杭州天元宠物用品股份有限公司 北京市万商天勤律师事务所（以下简称"本所"）接受杭州天元宠物用品股 份有限公司（以下简称"上市公司"）的委托，担任其发行股份及支付现金购买 广州淘通科技股份有限公司 89.7145%股份并募集配套资金暨关联交易（以下简 称"本次重组"）的专项法律顾问。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公 司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引—上市类第 1 号》《上市公司 监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等现行公布并生效 的法律、法规、行政规章和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规 范性文件，按照《律师事务 ...

国泰海通证券股份有限公司 二、上市公司内幕信息知情人登记制度的执行情况 上市公司与本次重组的相关方在筹划本次重组期间，采取了必要且充分的保 密措施，严格控制了参与本次重组的人员范围，提醒和督促相关内幕信息知情人 不得将相关保密信息泄露给其他人员，不得利用有关信息买卖上市公司股票或者 委托、建议他人买卖上市公司股票。 上市公司对本次重组涉及的内幕信息知情人进行了登记，并制作了本次重组 的进程备忘录，记载本次重组的具体环节和进展情况，包括方案商讨、工作内容 沟通等事项的时间、地点、参与机构和人员，并向深圳证券交易所进行了登记备 案。 三、独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为： 1、上市公司按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管 指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》以及公司章程等相关规 定制定了《内幕信息知情人登记管理制度》，符合相关法律法规的规定。 关于杭州天元宠物用品股份有限公司内幕信息知情人 登记制度的制定和执行情况的核查意见 国泰海通证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为杭州天元宠 物用品股份有限公司（以下简称"上市公司"）发行股份及支付现金购买资产 ...

国泰海通证券股份有限公司 关于杭州天元宠物用品股份有限公司本次交易信息公布前 公司股价波动情况的核查意见 为了保证公平信息披露、维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响， 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——停复牌》等相关规定， 经公司申请，公司股票（证券简称：天元宠物，证券代码：301335）自 2025 年 3 月 3 日（星期一）开市起开始停牌。具体内容详见公司于 2025 年 3 月 3 日披 露的《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌公告》 （公告编号：2025-027）。 现就本次交易事项申请连续停牌前 20 个交易日的股票价格波动情况，该期 间创业板指数以及同行业板块波动情况进行比较，情况如下： | 项目 | 停牌前第 | | 21 | 个交易日 | 停牌前第 | 1 | 个交易日 | | 涨跌幅 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | （2025 | | 年 1 | 月 23 | 日） | （2025 | 年 2 | 月 28 | 日） | | | 公司股票收盘 ...

国泰海通证券股份有限公司 作为杭州天元宠物用品股份有限公司本次交易独立财务顾问 3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见 的重组方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露 的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 在充分尽职调查和内核的基础上出具的承诺函 杭州天元宠物用品股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支 付现金方式购买广州淘通科技股份有限公司（以下简称"淘通科技"或"标的公 司"）89.7145%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 国泰海通证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为本次交易 的独立财务顾问，按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组 财务顾问业务管理办法》等有关规定，在充分尽职调查和内核的基础上作出如下 承诺： 1、本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职调 查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实 质性差异。 2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行核查，确信所 披露文件的内容与格式符合要求。 | 董事长/法定 ...