北京大成律师事务所 关于中广核核技术发展股份有限公司 北 京 大 成 律 师 事 务 所 www.dentons.cn 北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 B 座 16-21 层（100020） 16-21F, Tower B, ZT INTERNATIONAL CENTER, No.10, Chaoyangmen Nandajie, Chaoyang District, 100020, Beijing, China Tel: +86 10-58137799 Fax: +86 10-58137788 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易 之 法 律 意 见 书 大成证字[2023]第 242-1 号 | 录 | | --- | | 目 | | | 1 | | | --- | --- | --- | | 义 | 4 | | | 文 | 6 | | | 一、 | 本次交易方案的调整 | 6 | | (一) | 本次交易方案的调整概况 6 | | | (二) | 本次交易方案构成重大调整 6 | | | (三) | 本次交易方案调整需履行的决策程序 7 | | | (四) | 本次交易方 ...

中信建投证券股份有限公司 关于中广核核技术发展股份有限公司本次交易摊薄上市公司即 期回报及填补措施的核查意见 中广核核技术发展股份有限公司（以下简称"上市公司"或"中广核技"） 拟以发行股份及支付现金的方式购买中广核核技术应用有限公司（以下简称"核 技术公司"）持有中广核贝谷科技有限公司（以下简称"贝谷科技"）30%的股 权、拟以发行股份及支付现金的方式购买吉安市云科通科技合伙企业（有限合伙） 持有贝谷科技49%的股权、拟向核技术公司发行股份募集配套资金，募集资金总 额不超过人民币30,000万元，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%（以下简称"本次交易"）。 中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投证券"）作为上市公司本 次交易的独立财务顾问，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资 者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促 进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等 有关规定，就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客 ...

关于充分尽职调查和内核基础上出具的承诺函 中信建投证券股份有限公司 5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施， 严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题； 6、独立财务顾问及经办人员与上市公司及本次交易各方均无利益关系，独 立财务顾问就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。 特此承诺！ （以下无正文） 1 中广核核技术发展股份有限公司（以下简称"上市公司"或"中广核技"） 拟以发行股份及支付现金的方式购买中广核核技术应用有限公司（以下简称"核 技术公司"）持有中广核贝谷科技有限公司（以下简称"贝谷科技"）30%的股 权、拟以发行股份及支付现金的方式购买吉安市云科通科技合伙企业（有限合伙） 持有贝谷科技49%的股权、拟向核技术公司发行股份募集配套资金，募集资金总 额不超过人民币30,000万元，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%（以下简称"本次交易"）。 中信建投证券股份有限公司作为上市公司本次交易的独立财务顾问，在充分 尽职调查和内部审核的基础上作出以下承诺： 1、独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的 专业 ...

中广核核技术发展股份有限公司（以下简称"上市公司"或"中广核技"） 拟以发行股份及支付现金的方式购买中广核核技术应用有限公司（以下简称"核 技术公司"）持有中广核贝谷科技有限公司（以下简称"贝谷科技"）30%的股权、 拟以发行股份及支付现金的方式购买吉安市云科通科技合伙企业（有限合伙）持 有贝谷科技 49%的股权、拟向核技术公司发行股份募集配套资金，募集资金总额 不超过人民币 30,000 万元，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%（以下简称"本次交易"）。 中信建投证券股份有限公司作为上市公司本次交易的独立财务顾问，对上市 公司本次交易方案调整进行了核查，具体如下： 一、本次交易方案的调整情况 中信建投证券股份有限公司 关于本次交易方案调整构成重组方案重大调整的核查意见 （一）本次重组方案调整前的交易方案 上市公司于 2022 年 6 月 30 日召开第九届董事会第二十八次会议，审议通过 了《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》等相关议案， 上市公司拟以发行股份方式购买中广核核技术所持 30%贝谷科技股权、拟以支 付现金方式购买成都久源所持 21%贝谷科技股权、拟以发行股 ...

中信建投证券股份有限公司 关于中广核核技术发展股份有限公司本次交易产业政策和交易 类型之独立财务顾问核查意见 中广核核技术发展股份有限公司（以下简称"公司"或"中广核技"）拟以 发行股份及支付现金的方式购买中广核核技术应用有限公司（以下简称"核技术 公司"）持有中广核贝谷科技有限公司（以下简称"贝谷科技"）30%的股权、 拟以发行股份及支付现金的方式购买吉安市云科通科技合伙企业（有限合伙）持 有贝谷科技49%的股权、拟向核技术公司发行股份募集配套资金，募集资金总额 不超过人民币30,000万元，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30% （以下简称"本次交易"）。 中信建投证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为上市公司 本次交易的独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监 会"）《监管规则适用指引——上市类第1号》和深圳证券交易所《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等相关规定及要求，对本 次交易涉及的产业政策和交易类型如下事项发表核查意见： 一、本次交易涉及的行业或企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》 和工信部等十二部委《关于加快推进重点 ...

中信建投证券股份有限公司 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹 划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的核查意见 中广核核技术发展股份有限公司（以下简称"中广核技"）拟以发行股份及 支付现金方式购买中广核核技术应用有限公司（以下简称"核技术公司"）所持 中广核贝谷科技有限公司（以下简称"贝谷科技"、"标的公司"）30%的股权、 拟以发行股份及支付现金方式购买吉安市云科通科技合伙企业（有限合伙）（以 下简称"云科通"，与核技术公司合称"交易对方"）所持贝谷科技49%的股权、 拟向核技术公司发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过人民币30,000万元， 发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%（以下简称"本次交易"）。 中信建投证券股份有限公司作为上市公司本次交易的独立财务顾问，对本次 交易是否符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组 的监管要求》第四条规定进行了审慎分析，具体情况如下： 1、本次交易为收购标的公司股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、 规划、建设施工等有关报批事项，本次交易行为涉及的有关报批事项的进展情况 及尚需呈报批准的程序，已在《 ...

中广核核技术发展股份有限公司 收购报告书摘要 上市公司名称：中广核核技术发展股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：中广核技 股票代码：000881 收购人：中广核核技术应用有限公司 住所：北京市海淀区长春桥路 11 号 2 号楼 4 层 406 通讯地址：北京市海淀区长春桥路 11 号 2 号楼 4 层 406 收购人声明 一、收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号— 上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法规及部门规章的有关规定编写本报 告书摘要。 二、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定， 本报告书摘要已全面披露收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在中广核 核技术发展股份有限公司拥有权益的股份。 三、截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购 人没有通过任何其他方式在中广核核技术发展股份有限公司拥有权益。 四、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反 收购人章程或所需遵守的内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 五、收购人因本次 ...

董事会 经公司董事会审慎核查，7 号指引所述的本次交易相关主体（包括但不限于 公司及董事、监事、高级管理人员，公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、 高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员以及上述主体控制的机 构，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员）， 不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未 结案的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证 券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 综上，公司董事会认为，本次交易相关主体不存在 7 号指引第十二条规定不 得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 特此说明。 （本页无正文，为《中广核核技术发展股份有限公司董事会关于本次交易相关主 体不存在<上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易 监管>第十二条情形的说明》之盖章页） 中广核核技术发展股份有限公司 中广核核技术发展股份有限公司董事会 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号—上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条情形的说明 中广核核技术发展股份 ...

中广核核技术发展股份有限公司 独立董事关于第十届董事会第九次会议相关事项的 独立意见 中广核核技术发展股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份及支付 现金的方式购买中广核核技术应用有限公司（以下简称"核技术公司"）持有中 广核贝谷科技有限公司（以下简称"贝谷科技"）30%的股权、拟以发行股份及 支付现金的方式购买吉安市云科通科技合伙企业（有限合伙）持有贝谷科技49% 的股权、拟向核技术公司发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过人民币 30,000万元，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%（以下简称 "本次交易"）。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》 《中广核核技术发展股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关 规定，我们作为公司的独立董事，认真审阅了公司董事会提供的关于本次交易的 相关文件，基于独立判断立场并经审慎分析，我们对本次交易发表如下独立意见： 一、关于本次交易的独立意见： 1、本次交易的相关议案已经公司第十届董事会第九次会议审议通过。董事 会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》等有关法律法规和《公 司章程》的有关规定。 2、 ...

(可扫描二维码查询备案业务信息) 说明:报告备案回执仅证明此报告已在业务报备管理系统进行了备案,不作为 协会对该报告认证、认可的依据,也不作为资产评估机构及其签字资产评估专 业人员免除相关法律责任的依据。 备案回执生成日期:2023年06月01日 本资产评估报告依据中国资产评估准则编制 中广核核技术发展股份有限公司 拟发行股份及支付现金收购中广核贝谷科技有限公司 部分股权所涉及的中广核贝谷科技有限公司 股东全部权益价值 资产评估报告 中发评报字[2023]第053号 (共3册 第1册 资产评估报告) 国际资产评估有限公司 t 7.H 中国资产评估协会 资产评估业务报告备案回执 | 报告编码: | 1111020012202300109 | | --- | --- | | 合同编号: | 2023-003 | | 报告类型: | 法定评估业务资产评估报告 | | 报告文号: | 中发评报字[2023]第053号 | | 报告名称: | 中广核核技术发展股份有限公司 拟发行股份及支 付现金收购中广核贝谷科技有限公司 部分股权所 涉及的中广核贝谷科技有限公司 股东全部权益价 | | | 值 资产评估报告 | | 评 ...