中信证券股份有限公司 关于广州新莱福新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇二五年十二月 中信证券股份有限公司 独立财务顾问报告 独立财务顾问声明和承诺 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"、"本独立财务顾问"）接受广州新 莱福新材料股份有限公司（以下简称"新莱福"、"上市公司"或"公司"）委托，担任 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"） 的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问 报告。 本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公 司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《深圳证券交 易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及文件的规定和要求，以及证券行业 公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就本次 ...

广东信达律师事务所 关于广州新莱福新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 的 补充法律意见书（一） 中国深圳福田区益田路 6001 号太平金融大厦 11、12 楼 邮政编码：518038 11,12/F,TaiPingFinanceTower,YitianRoad6001,FutianDistrict,ShenZhen,P.R.China 电话(Tel.)：0755-88265288 传真(Fax.)：0755-88265537 网址（Website）：https://www.sundiallawfirm.com 法律意见书 广东信达律师事务所 关于广州新莱福新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 的 补充法律意见书（一） 信达创重购字(2025)第 001-05 号 致：广州新莱福新材料股份有限公司 根据公司与信达签署的《专项法律服务委托合同》，信达接受公司委托，担 任公司本次重组的专项法律顾问，为公司提供法律服务。 信达根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、 法规及《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 ...

广州新莱福新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金申请的审核问询函之回复报告 独立财务顾问 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 1-1 深圳证券交易所： 贵所于 2025 年 11 月 13 日出具的《关于广州新莱福新材料股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕 030016 号，以下简称"《审核问询函》"）收悉，中信证券股份有限公司作为广 州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项 目的独立财务顾问，与广州新莱福新材料股份有限公司、广州金南磁性材料有限 公司、法律顾问、审计机构及评估机构对审核问询函所列问题进行了逐项落实， 现对问询函回复如下，请予审核。 如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与重组报告书中的相同。 本回复报告中的字体代表以下含义： | 黑体（不加粗）： | 审核问询函所列问题 | | --- | --- | | 宋体（不加粗）： | 对审核问询函所列问题的回复 | | 楷体（加粗）： | 对申报文件的修改、补充 | 1-2 | | | 生产工艺、核心设备、主要原料 ...

广东联信资产评估土地房地产估价有限公司 关于广州新莱福新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 申请的审核问询函之资产评估相关问题的回复 深圳证券交易所： 贵所于 2025 年 11 月 13 日出具的《关于广州新莱福新材料股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕 030016 号，以下简称"《审核问询函》"）收悉，广东联信资产评估土地房地产 估价有限公司评估项目组对审核问询函所列问题进行了逐项落实，现对问询函回 复如下，请予审核。 如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与重组报告书中的相同。 本回复报告中的字体代表以下含义： | 黑体（不加粗）： | 审核问询函所列问题 | | --- | --- | | 宋体（不加粗）： | 对审核问询函所列问题的回复 | | 楷体（加粗）： | 对申报文件的修改、补充 | 现将具体情况汇报如下： 5-1 问题 1、关于资产评估 申请文件显示：（1）本次交易对标的资产采用收益法和资产基础法进行评 估，并选取收益法评估结果作为最终评估结论，收益法评估结果为 10.55 亿元， 增值率为 79.09% ...

中信证券股份有限公司关于 《广州新莱福新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金申请的审核问询函之回复报告》 之专项核查意见 独立财务顾问 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 2-1 深圳证券交易所： 贵所于 2025 年 11 月 13 日出具的《关于广州新莱福新材料股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕 030016 号，以下简称"《审核问询函》"）收悉，中信证券股份有限公司作为广 州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项 目的独立财务顾问，与广州新莱福新材料股份有限公司、广州金南磁性材料有限 公司、法律顾问、审计机构及评估机构对审核问询函所列问题进行了逐项落实， 现对问询函回复如下，请予审核。 如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与重组报告书中的相同。 本回复报告中的字体代表以下含义： | 黑体（不加粗）： | 审核问询函所列问题 | | --- | --- | | 宋体（不加粗）： | 对审核问询函所列问题的回复 | | 楷体（加粗）： | 对申报文件的修改、补充 | 2 ...

广州新莱福新材料股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支 付现金的方式购买广州金南磁性材料有限公司 100%股权，并拟向不超过 35 名 （含 35 名）特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 2025 年 11 月 13 日，公司收到深圳证券交易所出具的《关于广州新莱福新 材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问 询函》[审核函〔2025〕030016 号]，公司根据深圳证券交易所的审核意见，对《广 州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书（草案）（申报稿）》进行了修订、补充和完善，具体内容详见公 司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。 相较公司于 2025 年 10 月 31 日披露的《广州新莱福新材料股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）》， 草案（修订稿）的主要修订内容如下（如无特别说明，本修订说明，公告中的简 称或名词的释义与重组报告书中的简称或名词的释义具有相同含义）： 证券代码：301323 证券简称：新莱福 公 ...

证券代码：301323 证券简称：新莱福 公告编号：2025-078 广州新莱福新材料股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易的审核问询函回复的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。 广州新莱福新材料股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付现金 的方式购买广州金南磁性材料有限公司100%股权，并拟向不超过 35 名（含 35 名）特 定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。根据《上市公司重大资产 重组管理办法》相关规定，本次交易构成关联交易、重大资产重组，但不构成重组上市。 公司于2025年11月13日收到深圳证券交易所出具的《关于广州新莱福新材料股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》[审核函〔2025〕 030016号]（以下简称"《审核问询函》"）。公司及相关中介机构根据《审核问询函》 的要求，就相关事项逐项说明、论证和回复，具体内容详见与本公告同日披露的相关公 告。 本次交易尚需深圳证券交易所审核通过以及中国证券监督管理委员会同意注册后 方可实 ...

目 录 | 一、关于标的资产的经营业绩与财务数据 ……………………………第 1一55 页 | | --- | | 二、关于资产评估 ………………………………………………第 55—63 页 | | 三、关于募集配套资金………………………………………………第 63―72 页 | | 四、关于交易对方……………………………………………………………第 72—85 页 | | 五、关于标的资产的未决诉讼及经营合规性…………………………第 86—94 页 | | 六、关于信息披露的完整性、充分性与准确性 ……………………………第 94—108 页 | | 七、资质证书复印件…………………………………………………第 109—112 页 | 3-1 关于广州新莱福新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的 审核问询函中有关财务事项的说明 天健函〔2025〕7-140 号 深圳证券交易所: 由广州新莱福新材料股份有限公司转来的《关于广州新莱福新材料股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》(审核函(2025) 030016 号,以下简称审核问询函>奉悉。我们已对审核间询函所 ...

证券代码：301323 证券简称：新莱福 上市地：深圳证券交易所 二〇二五年十二月 广州新莱福新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 声明 一、上市公司声明 本公司及本公司全体董事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整， 对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。 本公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员承诺：如本次交易所提 供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或 者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，则暂停转让本 人在上市公司拥有权益的股份（以下简称"锁定股份"），并于收到立案稽查通知的 两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董 事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的， 授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和 账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身 份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如最终有 ...

证券代码：301323 证券简称：新莱福 公告编号：2025-077 广州新莱福新材料股份有限公司 关于延期回复《关于广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》的公告 本公司及全体董事会成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 广州新莱福新材料股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付现金 的方式购买广州金南磁性材料有限公司 100%股权，并拟向不超过 35 名（含 35 名）特 定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。根据《上市公司重大资产 重组管理办法》相关规定，本次交易预计构成关联交易、重大资产重组，但不构成重组 上市。 2025 年 11 月 13 日，公司收到深圳证券交易所（以下简称"深交所"）出具的《关 于广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请 的审核问询函》（审核函〔2025〕030016 号）（以下简称"《审核问询函》"），要 求公司就有关问题作出进一步书面说明和解释，并在收到《审核问询函》之日起 30 日 内披露问询意 ...