关于广州新莱福新材料股份有限公司本次交易 中信证券股份有限公司 中信证券作为公司本次交易的独立财务顾问，认为： 构成重大资产重组、不构成重组上市的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"或"独立财务顾问"）接受 广州新莱福新材料股份有限公司（以下简称"新莱福"或"上市公司"）的委托， 担任新莱福本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下 简称"本次交易"）的独立财务顾问。本独立财务顾问就本次交易对本次交易是 否构成重大资产重组、重组上市情形进行了核查，具体如下： 一、本次交易构成重大资产重组 本次交易标的公司资产总额与交易金额孰高数、资产净额与交易金额孰高数、最 近一个会计年度的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表的期末 资产总额、期末资产净额和营业收入的比例测算情况如下所示： 如上表所示，标的公司资产净额与交易金额孰高数、营业收入指标占上市公司相 关指标比例超过 50%，且超过 5,000 万元，本次交易将达到《重组管理办法》规定 的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。 二、本次交易不构成重组上市 上市公司最近三十六个月内实际控制权未发生变更。本次交易前后 ...

中信证券股份有限公司 关于标的资产是否存在被其股东及其关联方 非经营性占用资金事项的核查意见 广州新莱福新材料股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟向广州新莱福 新材料股份有限公司拟向宁波梅山保税港区圣慈科技投资合伙企业（有限合伙）、 广州易上投资股份有限公司、广东华农大资产经营有限公司、广州金诚莱贸易股 份有限公司（以下简称"交易对方"）发行股份及支付现金购买其持有的广 州金南磁性材料有限公司（以下简称"标的公司"）100.00%股权，并拟向符合中 国证监会规定条件的合计不超过 35 名（含 35 名）特定投资者发行股份并募集配 套资金（以下简称"本次重组"、"本次交易"）。中信证券股份有限公司（以下简 称"本独立财务顾问"）作为本次重组的独立财务顾问，依照《上市公司监管指 引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》，就标的公司是否 存在被其股东及其关联方非经营性占用资金事项进行了审慎核查，并发表如下意 见： 1 （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于标的资产是否存在被其股东及其 关联方非经营性占用资金事项的核查意见》之签字盖章页） 独立财务顾问主办人： 李 锐 吴 曦 孙 易 中信证券 ...

中信证券股份有限公司 关于广州新莱福新材料股份有限公司 本次交易符合创业板上市公司相关规定的核查意见 广州新莱福新材料股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过发行股份 及支付现金的方式购买广州金南磁性材料有限公司（以下简称"标的公司"）100% 股权（以下简称"标的资产"）并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"、"独立财务顾问"）接受上 市公司委托，担任上市公司本次交易的独立财务顾问，对上市公司本次交易是否 符合《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称"《发行注册管理办法》"）《创 业板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称"《持续监管办法》"）和《深圳 证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称"《重组审核规则》"）等 相关规定核查如下： 一、本次交易符合《发行注册管理办法》的相关规定 （一）本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条的规定 上市公司不存在下述不得向特定对象发行股票的情形： 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相 关信息披露规则的规定；最近一年财 ...

广东信达律师事务所 关于宁波梅山保税港区圣慈科技投资合伙企业（有限合伙） 及其一致行动人免于发出要约事宜的 法律意见书 中国深圳福田区益田路 6001 号太平金融大厦 11、12 楼邮政编码：518038 11,12/F,TaiPingFinanceTower,YitianRoad6001,FutianDistrict,ShenZhen,P.R.China 电话(Tel.)：86-755-88265288 传真(Fax.)：86-755-88265537 网址（Website）：https://www.sundiallawfirm.com 广东信达律师事务所 关于宁波梅山保税港区圣慈科技投资合伙企业（有限合伙） 及其一致行动人免于发出要约事宜的 法律意见书 信达创重购字(2025)第 001-02 号 致：广州新莱福新材料股份有限公司 根据广州新莱福新材料股份有限公司（以下简称"新莱福"或"上市公司"） 与信达签署的《专项法律服务委托合同》，信达接受上市公司委托，担任公司发 行股份及支付现金购买广州金南磁性材料有限公司 100%股权并募集配套资金暨 关联交易（以下简称"本次交易"或"本次重组"）的专项法律顾问 ...

广州新莱福新材料股份有限公司 拟实施资产重组事宜所涉及 广州金南磁性材料有限公司 股东全部权益价值 资产评估报告 本资产评估报告依据中国资产评估准则编制 联信（证）评报字[2025]第A0630号 资产评估报告编码：4444020005202500696 | 十三、资产评估报告日 50 | | --- | 第四部分 附件 三、 广州新莱福新材料股份有限公司 关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易事项的停牌公告（公告编号：2025-006） 一、 收益法评估结果表 二、 资产评估汇总表及明细表（资产基础法） 四、 被评估单位评估基准日专项审计报告（复印件） 五、 委托人营业执照（复印件） 六、 被评估单位营业执照（复印件） 七、 评估对象涉及的主要权属证明资料（复印件） 八、 委托人承诺函（复印件） 九、 被评估单位承诺函（复印件） 十、 资产评估师承诺函（复印件） 十一、广东联信资产评估土地房地产估价有限公司营业执照（复印件） 十二、广东联信资产评估土地房地产估价有限公司资产评估备案公告（复印件） 十三、中国资产评估协会正式执业会员证书（复印件） 第一部分 声明 我们郑重声明： （一） ...

中信证券股份有限公司关于本次交易相关主体 不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股 票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指 独立财务顾问主办人： 截至本核查意见出具日，本次交易涉及的相关主体均不存在因涉嫌与本次交 易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个月因涉 嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关 依法追究刑事责任的情况。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关主体不存在《上市公司监管指 引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的 不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 特此说明。 （以下无正文） 1 （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于本次交易相关主体不存在<上市 公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二 条及<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号—重大资产重组>第三十条 规定情形的核查意见》之签字盖章页） 引第 8 号—重大资产重组》第三十条规 ...

中信证券股份有限公司 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"或"独立财务顾问"）接受 广州新莱福新材料股份有限公司（以下简称"新莱福"或"上市公司"）的委托， 担任新莱福本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下 简称"本次交易"）的独立财务顾问。中信证券根据《上市公司重大资产重组管 理办法》的规定，就本次交易是否符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中 聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定进行核查，并发表如下意见： 一、独立财务顾问有偿聘请第三方的核查 独立财务顾问对上市公司有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核 查，截至本核查意见出具之日，上市公司在本次交易中聘请的第三方机构或个人 的情况如下： 本次交易中，独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。 二、上市公司有偿聘请第三方的核查 关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三 方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定之核查意见 1、聘请中信证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问。 2、聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构和备 考财务报告审阅机构。 3、聘请广东联信资产评 ...

中信证券股份有限公司 关于广州新莱福新材料股份有限公司内幕信息知情人登记制度的 一、内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况 上市公司已按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——规范运作》等相关规定的要 求，采取了相应的保密措施及保密制度。 在筹划本次交易期间，上市公司采取的保密措施及保密制度具体如下： 上市公司与本次交易的相关方在筹划本次交易期间，采取了必要的保密措施， 限定相关敏感信息的知悉范围。 1、上市公司已按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——规范运作》等相关规定的要 求，采取了相应的保密措施及保密制度。 制定和执行情况的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"或"独立财务顾问"）接受 广州新莱福新材料股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）委托，担 任上市公司发行股份及支付现金购买广州金南磁性材料有限公司 100%股份并募 集配套资金的独立财务顾问，对上市公司内幕知情人登记制度的制定和执行情况 进行了核查，具体如下： 上市公司对本次交易涉及的内幕信 ...

广东信达律师事务所 关于广州新莱福新材料股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的 专项核查意见 中国深圳福田区益田路 6001 号太平金融大厦 11、12 楼邮政编码：518038 11,12/F,TaiPingFinanceTower,YitianRoad6001,FutianDistrict,ShenZhen,P.R.China 电话(Tel.)：86-755-88265288 传真(Fax.)：86-755-88265537 网址（Website）：https://www.sundiallawfirm.com 专项核查意见 广东信达律师事务所 关于广州新莱福新材料股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的 专项核查意见 信达创重购字(2025)第 001-01 号 致：广州新莱福新材料股份有限公司 根据广州新莱福新材料股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"） 与信达签署的《专项法律服务委托合同》，信达接受上市公司委托，担任公司发 行股份及支付现金购买广州金南磁性材料有限公司 100%股权并募集配套资金暨 关联交易（以下简称"本次交易"或"本次重组"）的专项法律顾问，为公司 ...

中信证券股份有限公司关于 二、独立财务顾问核查意见 广州新莱福新材料股份有限公司本次交易首次披露前 上市公司股票价格波动情况的核查意见 广州新莱福新材料股份有限公司（以下简称"上市公司"、"新莱福"）拟通 过发行股份及支付现金方式购买广州金南磁性材料有限公司 100%股权并募集配 套资金（以下简称"本次交易"）。 中信证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，对新莱福在本次交易 首次披露前 20 个交易日的波动情况进行核查并出具核查意见。 一、新莱福股价波动情况 为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经向 深圳证券交易所申请，新莱福股票自 2025 年 4 月 11 日起停牌。新莱福因本次交 易事项申请连续停牌前 20 个交易日的区间段为 2025 年 3 月 13 日至 2025 年 4 月 11 日，该区间段内公司股票、创业板指数（399006.SZ）、证监会橡胶和塑料 制品业指数（883126.WI）的累计涨跌幅如下： | 项目 | 停牌前 21 日（2025 | 个交易 年 3 月 | 停牌前 1 个交易日（2025 年 4 月 11 日） | 涨跌幅 | | --- | - ...