作者：木 炒股就看金麒麟分析师研报，权威，专业，及时，全面，助您挖掘潜力主题机会！ 出品：新浪财经上市公司研究院 广州新莱福新材料股份有限公司（以下简称"新莱福"）近期抛出一份重大资产重组方案，计划以发行股 份及支付现金的方式，作价10.54亿元收购广州金南磁性材料有限公司（以下简称"金南磁材"）100%股 权，此次收购构成关联交易。 这笔高达79.09%溢价率的关联交易，恰逢公司自身陷入"增收不增利"、经营性现金流锐减超五成的经营 困境。标的公司2024年业绩双增，营业收入、净利润分别同比增长20.1%、47%。但是业绩承诺明显降 速，其中 2025年承诺业绩相较2024年近乎零增长，而2026年与2027年的承诺增速也分别放缓至8.74%与 6.14%。这一增速与标的公司过往超过55%的增长率形成了巨大背离。 在内生增长乏力的压力下，公司转向外延式扩张的动机可以理解，但交易的高溢价、保守的业绩承诺 下，此次收购是否可以提振上市公司业绩？ 新莱福增收不增利业绩疲软：核心业务吸附功能材料销售额下滑、经营活动现金流量净额锐减53% 新莱福新材料股份有限公司是一家专注于新型功能材料研发与生产的企业，其主营业务围绕 ...

1月25日晚间，新莱福（301323）发布公告称，公司拟向圣慈科技、广州易上、华农资产、金诚莱发行股份及支付现金购买其持有的广州金南磁性材料有 限公司(以下简称"金南磁材"或"标的公司")100%股权，交易金额为10.54亿元。本次交易完成后，金南磁材将成为公司的子公司。此外，公司拟向不超过 35名特定投资者募集配套资金，总额不超过4.8亿元。 据草案披露，交易对方圣慈科技、广州易上、金诚莱承诺标的公司业绩承诺期内(2025年度、2026年度和2027年度)净利润分别不低于8156.59万元、 8869.17万元及9414.08万元，如业绩承诺期为2026年度、2027年度及2028年度，则净利润分别不低于8869.17万元、9414.08万元及10036.54万元。 对此，新莱福称，业绩承诺期内若宏观经济、政策环境等外部因素发生变化，则可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预 期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。同时，尽管上市公司已经与承担业绩补偿责任的交易对方签订了明确的 补偿协议，但本次交易依然存在业绩补偿承诺实施的违约风险。 此外，标的公司面 ...

每经AI快讯，新莱福1月25日晚间发布公告称，公司第二届第十六次董事会会议于2026年1月23日在公 司会议室以现场结合通讯方式召开。会议审议了《关于批准公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易有关加期审计报告、加期备考审阅报告的议案》等文件。 每经头条（nbdtoutiao）——丹麦士兵荷枪实弹上岛，准备战斗！反击特朗普夺岛图谋，美最大债主3.6 万亿美元"金融核弹"可随时引爆，格陵兰风云骤起 （记者 曾健辉） ...

广东信达律师事务所 关于广州新莱福新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 的 补充法律意见书（二） 中国深圳福田区益田路 6001 号太平金融大厦 11、12 楼 邮政编码：518038 11,12/F,TaiPingFinanceTower,YitianRoad6001,FutianDistrict,ShenZhen,P.R.China 电话(Tel.)：0755-88265288 传真(Fax.)：0755-88265537 网址（Website）：https://www.sundiallawfirm.com 法律意见书 广东信达律师事务所 关于广州新莱福新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 的 补充法律意见书（二） 信达创重购字(2025)第 001-06 号 致：广州新莱福新材料股份有限公司 根据公司与信达签署的《专项法律服务委托合同》，信达接受公司委托，担 任公司本次重组的专项法律顾问，为公司提供法律服务。 信达根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、 法规及《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 ...

中信证券股份有限公司 关于广州新莱福新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇二六年一月 中信证券股份有限公司 独立财务顾问报告 独立财务顾问声明和承诺 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"、"本独立财务顾问"）接受广州新 莱福新材料股份有限公司（以下简称"新莱福"、"上市公司"或"公司"）委托，担任 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"） 的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问 报告。 本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公 司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《深圳证券交 易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及文件的规定和要求，以及证券行业 公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就本次 交 ...

目 录 | 一、审阅报告…………………………………………………………… | 第 1 | 页 | | --- | --- | --- | | 二、备考合并财务报表………………………………………………第 | 2—3 | 页 | | （一）备考合并资产负债表………………………………………… | 第 2 | 页 | | （二）备考合并利润表……………………………………………… | 第 3 | 页 | | 三、备考合并财务报表附注……………………………………… 第 | 4—67 | 页 | | 四、报告附件………………………………………………………第 | 68—71 | 页 | 审 阅 报 告 天健审〔2026〕5-1 号 广州新莱福新材料股份有限公司全体股东： 我们审阅了后附的广州新莱福新材料股份有限公司（以下简称新莱福公司） 按照备考合并财务报表附注三所述编制基础编制的备考合并财务报表，包括 2024 年 12 月 31 日和 2025 年 9 月 30 日的备考合并资产负债表，2024 年度和 2025 年 1-9 月的备考合并利润表以及备考合并财务报表附注。备考合并财务报表的编 制是新莱福公司管理层的责任，我们 ...

中信证券股份有限公司 关于广州新莱福新材料股份有限公司 部分募投项目增加实施地点的核查意见 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规的要求，中信证券股份有限公司 （以下简称"中信证券"或"保荐人"）作为广州新莱福新材料股份有限公司 （以下简称"新莱福"或"公司"）首次公开发行发行股票的保荐人，对新莱福 部分募投项目增加实施地点情况进行了专项核查，核查的具体情况如下： 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会《关于同意广州新莱福新材料股份有限公司首 次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕527 号），公司于 2023 年 6 月首 次公开发行人民币普通股（A 股）股票 26,230,723 股，每股发行价格为人民币 39.06 元，募集资金总额为人民币 102,457.20 万元。扣除发行费用（不含税）后， 实际募集资金净额为 94,517.64 万元。 天健会计师事务所（特殊 ...

目 录 | | | | 二、财务报表……………………………………………………… 第 5—14 页 | | --- | | （一）合并及母公司资产负债表…………………………………第 5-6 页 | | （二）合并及母公司利润表…………………………………………第 7 页 | | （三）合并及母公司现金流量表……………………………………第 8 页 | | （四）合并所有者权益变动表………………………………… 第 9-11 页 | | （五）母公司所有者权益变动表………………………………第 12-14 页 | 三、财务报表附注…………………………………………………第 15—111 页 四、资质证书复印件………………………………………………第 112—115 页 审 计 报 告 天健审〔2026〕7-5 号 广州金南磁性材料有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了广州金南磁性材料有限公司（以下简称金南磁材公司）财务报表， 包括 2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日、2025 年 9 月 30 日的合并及母公 司资产负债表，2023 年度、2024 年度、2025 年 1-9 月的合并及 ...

证券代码：301323 证券简称：新莱福 上市地：深圳证券交易所 广州新莱福新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿） | 项目 | 交易对手方 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 宁波梅山保税港区圣慈创业投资合伙企业（有限 | | | 合伙） | | | 广州易上投资股份有限公司 | | | 广东华农大资产经营有限公司 | | | 广州金诚莱贸易股份有限公司 | | 募集配套资金 | 不超过 35 名（含 35 名）特定投资者 | 独立财务顾问 二〇二六年一月 广州新莱福新材料股份有限公司 交易报告书摘要 声明 一、上市公司声明 本公司及本公司全体董事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、 完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。 本公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供 或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被 中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，则暂停转让本人在上 市公司拥有权益的 ...

证券代码：301323 证券简称：新莱福 公告编号：2026-004 广州新莱福新材料股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书（草案）修订说明的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2026 年 1 月 23 日，公司召开了第二届董事会第十六次会议，审议通过了 《关于批准公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关 加期审计报告、加期备考审阅报告的议案》，公司结合加期审计报告、备考审 阅报告以及本次交易的具体情况对重组报告书做了相应修订，并于 2026 年 1 月 26 日披露了《广州新莱福新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称"本次草案（修订 稿）"）等文件，具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披 露的相关公告。 相较于公司于 2025 年 12 月 16 日披露的草案（修订稿），本次草案（修订 稿）对部分内容进行了修订，主要修订内容如下： | | | | 释义 | | 更新了报告期等释义 | | -- ...