北京德恒（重庆）律师事务所 关于有友食品股份有限公司 电话:023-63012200 传真:023-63012211 邮编:400024 北京德恒(重庆)律师事务所 2023 年第三次临时股东大会的 法律意见书 北京德恒律师事务所 DeHeng Law Offices 重庆市江北区江北嘴聚贤岩广场 9 号国华金融中心大厦 A 栋 24 层 关于有友食品股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会的法律意见书 北京德恒(重庆)律师事务所 关于有友食品股份有限公司 在本法律意见书中,本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议 人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》《上市公司 股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会规则》的规 定发表意见,不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性 及准确性发表意见。 北京德恒(重庆)律师事务所 2023年第三次临时股东大会的 法律意见书 致:有友食品股份有限公司 北京德恒(重庆)律师事务所(以下简称"本所")受有友食品股份有限公司 (以下简称"有友食品"或"公司")委托,指派陈上律师、王静律师(以下简称 "本 ...

| 1、出席会议的股东和代理人人数 | 18 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 301,111,005 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | | | 份总数的比例（%） | 70.4036 | 证券代码：603697 证券简称：有友食品 公告编号：2023-073 有友食品股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。 表决方式符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，本次股东大会由董事长鹿 有忠先生主持。 (一) 股东大会召开的时间：2023 年 11 月 13 日 (二) 股东大会召开的地点：重庆市璧山区璧泉街道剑山路 130 号有友食品重 庆制造有限公司 4 楼会议室 (三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： (五) ...

证券代码：603697 证券简称：有友食品 公告编号：2023-072 有友食品股份有限公司 关于使用自有资金购买理财产品部分赎回的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 有友食品股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 3 月 30 日召开第四届董事会第三 次会议及第四届监事会第三次会议，并于 2023 年 4 月 20 日召开 2022 年年度股东大会，审议 通过《关于使用部分自有资金进行现金管理的议案》，同意在不影响公司日常经营资金需求和 保证资金安全的情况下，使用总额不超过人民币 100,000 万元的自有资金进行现金管理，使用 期限自公司 2022 年年度股东大会审议通过之日起 12 个月。在上述使用期限及额度范围内，资 金可循环滚动使用。股东大会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关法律文件，具体由公 司财务部负责组织实施。 一、公司使用闲置自有资金购买理财产品到期赎回的情况 公司于 2023 年 2 月 9 日使用自有资金人民币 10,000 万元购买了中国国际金融股份有限公 司发行的 ...

证券代码：603697 证券简称：有友食品 公告编号：2023-070 有友食品股份有限公司 关于使用自有资金购买理财产品部分赎回的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 有友食品股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 3 月 30 日召开第四届董事会第三 次会议及第四届监事会第三次会议，并于 2023 年 4 月 20 日召开 2022 年年度股东大会，审议 通过《关于使用部分自有资金进行现金管理的议案》，同意在不影响公司日常经营资金需求和 保证资金安全的情况下，使用总额不超过人民币 100,000 万元的自有资金进行现金管理，使用 期限自公司 2022 年年度股东大会审议通过之日起 12 个月。在上述使用期限及额度范围内，资 金可循环滚动使用。股东大会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关法律文件，具体由公 司财务部负责组织实施。 单位：万元 | | | | | | 尚未赎 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 序号 | 产品名称 | 理财金额 | ...

有友食品股份有限公司 董事会议事规则 （2023年10月修订） 1 有友食品股份有限公司 董事会议事规则 第一条 为了进一步规范有友食品股份有限公司（以下简称"公司"）董事会的 议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和 科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中 华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上海证券交易 所股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）、《上海证券交易所上市公司 自律监管指引第1号-规范运作》、《有友食品股份有限公司章程》（以下简称"公司 章程"）等有关规定，制订本规则。 第二章 董事会组成及职权 第一节 董事会及董事 第二条 公司设董事会。董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股 东的利益，在公司章程和股东大会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动 的决策，对股东大会和全体股东负责。 第三条 公司董事会由7名董事组成，董事会设董事长1人，独立董事3人，可以设 副董事长。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事由股东大会选举或更 换，任期三年。董事任期届满，可连选连任，但独立 ...

证券代码：603697 证券简称：有友食品 公告编号：2023-066 一、监事会会议召开情况 有友食品股份有限公司（以下简称"公司"）第四届监事会第六次会议于 2023 年 10 月 27 日以现场表决方式召开。会议通知于 2023 年 10 月 22 日以电话及邮 件方式通知全体监事。会议应参加表决监事 3 人，实际参加表决监事 3 人。会议 由监事会主席陈鹏先生主持。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的相关 规定。 二、监事会会议审议情况 1、审议通过《关于公司 2023 年第三季度报告的议案》 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《有 友食品 2023 年第三季度报告》。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。 2、审议通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》 修订后的全文详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露 的《有友食品监事会议事规则》。 有友食品股份有限公司 第四届监事会第六次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别 ...

有友食品股份有限公司 监事会议事规则 （2023年10月修订） 1 有友食品股份有限公司 监事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为进一步规范有友食品股份有限公司（以下简称"公司"）监事会的议 事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构， 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》 、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 -规范运作》及《有友食品股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）等有关规定， 制订本规则。 第二条 监事会应向公司全体股东负责，运用法定职权并结合公司实际，对公司 董事会、高级管理层及其成员的履职以及公司财务、公司内控、公司风控、公司信息 披露等事项进行监督，以保护公司、股东、职工及其他利益相关者的合法权益。 第二章 监事会设立与监事任免 第三条 监事会由三名监事组成。监事由2名股东代表和1名职工代表担任，股东 代表担任的监事由股东大会选举产生或更换，职工代表担任的监事由公司职工通过职 工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生或更换。 监事会设监事会主席一人。 第四条 公司监事为自然 ...

有友食品股份有限公司 提名委员会工作细则 第二章 人员组成 第四条 提名委员会由 3 名董事组成，其中 2 名独立董事。 第五条 提名委员会委员由董事长或二分之一以上独立董事或者全体董事 的三分之一提名，并由董事会选举产生。委员在任期内出现不适合任职的情形时， 该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。 第六条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负 责主持委员会工作；主任委员由董事会选举产生。 有友食品股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 （2023 年 10 月修订） 第一章 总 则 第一条 为规范有友食品股份有限公司（以下简称"公司"）管理人员的产 生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上 市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司设立董事会提名委员会 （以下简称"委员会"），并制定本工作细则。 第二条 董事会提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责：拟定 董事及其他高级管理人员（以下简称"高管"）的选择标准和程序；广泛搜寻合 格的董事和经理人员的人选，对董事、高管人选及其任职资格进行遴选、审核。 第三条 本工作细则所称的高管是指董事会聘 ...

有友食品股份有限公司 股东大会议事规则 （2023年10月修订） 1 有友食品股份有限公司 股东大会议事规则 第一章 总 则 第一条 为维护有友食品股份有限公司（以下简称"公司"）及公司股东的合法 权益，明确股东大会的职责权限，提高股东大会议事效率，保证股东大会依法行使职 权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东大会规则》、《上市公司 治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《有友食品股份有限公司章程》 （以下简称"公司章程"）以及其他的有关法律、法规规定，制定本规则。 第二条 股东大会是公司的最高权力机构。 第三条 股东大会依照公司章程及相关法律法规和规范性文件规定的权限行使职 权。 第二章 股东大会的召集 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一 次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第五条 临时股东大会不定期召开。有下列情形之一的，公司应当在事实发生之 日起两个月内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者章程所定人数的三分之 二时； （二）公司 ...

证券代码：603697 证券简称：有友食品 公告编号：2023-067 有友食品股份有限公司 关于调整第四届董事会审计委员会委员的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 有友食品股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 10 月 27 日召开了 第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司第四届董事会审计委员会 委员的议案》。 为完善公司治理结构，保障公司董事会专门委员会规范运作，充分发挥专门 委员会在上市公司治理中的作用，根据中国证监会颁布并于 2023 年 9 月 4 日生 效实施的《上市公司独立董事管理办法》的规定，审计委员会成员应当为不在上 市公司担任高级管理人员的董事。 根据上述规定，公司董事长兼总经理鹿有忠先生已向公司董事会提交书面辞 职报告，辞去公司第四届董事会审计委员会委员职务，辞职报告自董事会收到之 日起生效。为保障董事会审计委员会的正常运行，根据《公司法》、《上市公司 独立董事管理办法》以及《公司章程》等规定，公司董事会选举董事鹿新女士为 董事会审计委员会委员，与杨安富先生（ ...