文/北京德恒（深圳）律师事务所 合伙人/律师 龚东旭 在企业冲击 IPO 的关键进程中，股份制改造（下称 "股改"）是决定后续上市路径是否顺畅的核心环节，而股改前注册资本实缴 与股东溢价出资的合规性问题，更是监管审核的重中之重。2024 年 7 月 1 日新《中华人民共和国公司法》（下称"《公司 法》"）正式落地，对股份公司设立阶段的出资规则作出重大调整，彻底改变了旧法下的实操逻辑，给拟 IPO 企业带来全新的 合规挑战与要求。本文结合最新法律规定、典型案例实践及司法裁判观点，系统拆解股改前出资实缴的核心要点，为拟IPO企 业提供清晰的合规指引。 一、法律法规修订核心：出资规则的颠覆性调整 （一）核心法律依据与刚性要求 新《公司法》针对股份有限公司出资设立的核心条款，构成了拟 IPO 企业股改前出资的刚性约束，具体包括： 第九十六条明确规定，股份有限公司注册资本为登记机关登记的已发行股份股本总额，且在发起人认购股份缴足前，不得向他 人募集股份，直接锁定了 "实缴在前、募资在后" 的基本逻辑； 第九十七条要求，以发起设立方式设立股份公司的，发起人必须认足公司章程规定的公司设立时应发行的股份，不得存在未认 足即推 ...