开源证券股份有限公司关于人人乐连锁商业集团股份有限公司本次 交易不构成重组上市的核查意见 开源证券股份有限公司接受人人乐连锁商业集团股份有限公司（以下简称 "上市公司"）委托，作为其本次重大资产出售（以下简称"本次交易"）的独 立财务顾问， 就本次交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三 条规定的重组上市，进行核查并发表如下意见： 本次交易为出售资产，不涉及向收购人及其关联人购买资产，不会导致上市 公司股权结构及控制权发生变化。因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》 的相关规定，本次交易不构成重组上市。 （以下无正文） （本页无正文，为《开源证券股份有限公司关于人人乐连锁商业集团股份有限公 司本次交易不构成重组上市的核查意见》之签字盖章页） 独立财务顾问主办人： 赖庆凌 林新龙 尹坤 开源证券股份有限公司 年 月 日 ...

5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市 场和证券欺诈问题。 （以下无正文） 开源证券股份有限公司 在充分尽职调查和内核基础上出具的承诺 开源证券股份有限公司接受人人乐连锁商业集团股份有限公司（以下简称 "上市公司"）委托，作为其本次重大资产出售（以下简称"本次交易"）的独 立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信 息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引 第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司并购重组 财务顾问业务管理办法》及其他相关法规规范要求，本独立财务顾问出具独立财 务顾问报告，并作出如下承诺： 1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； 2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确 信披露文件的内容与格式符合要求； 3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具核查 意见的交易方案符合法 ...

（一）逐项审议通过《关于公司本次出售西安高隆盛、西安配销 100%股权 方案的议案》 人人乐连锁商业集团股份有限公司 第六届独立董事专门会议第三次会议决议 人人乐连锁商业集团股份有限公司（以下简称"公司"）第六届独立董事专 门会议第三次会议于 2024 年 12 月 13 日以通讯方式召开。会议应出席独立董事 3 人，实际出席独立董事 3 人。 会议由郭亚军担任召集人和主持人。董事会秘书等列席会议。会议召开符 合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、《公司独立董事工作制度》等相关 规定。经各位独立董事认真审议，会议形成了如下决议： 子议案 1、交易整体方案 公司通过在西安文化产权交易中心公开挂牌出售上市公司全资子公司西安 市人人乐超市有限公司持有的西安高隆盛商业运营管理有限公司（以下简称"西 安高隆盛"）以及上市公司持有的西安市人人乐商品配销有限公司（以下简称"西 安配销"）100%股权（以下简称"标的资产"，公司出售标的资产的行为简称"本 次交易"或"本次重组"）。本次交易构成重大资产重组。 公司于 2024 年 9 月 7 日发布提示性公告，拟通过西安文化产权交易中心公 开挂牌出售公司持有的西安高隆盛、 ...

人人乐连锁商业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要 股票代码：002336 股票简称:*ST 人乐 上市地点：深圳证券交易所 人人乐连锁商业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书 （草案）摘要 | 交易对方 | 陕西韩建信诚投资合伙企业（有限合伙） | | --- | --- | | | 西安东和晨升商业运营管理合伙企业（有限合伙） | 独立财务顾问 二〇二四年十二月 P A G E 人人乐连锁商业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要 本部分所述词语或简称与本报告书"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、 准确和完整，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个 别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其 摘要中财务会计资料真实、准确、完整。 本次交易的生效和完成尚需取得公司股东大会批准。股东大会是否批准本次 交易以及股东大会批准时间存在不确定性，由此引致的风险提请投资者注意。 本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承 ...

董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 人人乐连锁商业集团股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）通过 在西安文化产权交易中心公开挂牌出售上市公司全资子公司西安市人人乐超市 有限公司持有的西安高隆盛商业运营管理有限公司（以下简称"西安高隆盛"） 以及上市公司持有的西安市人人乐商品配销有限公司（以下简称"西安配销"） 100%股权（以下简称"标的资产"，公司出售标的资产的行为简称"本次交易" 或"本次重组"）。 一、上市公司已根据中国证监会颁布的《上市公司监管指引第 5 号——上市 公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定制定《人人乐连锁商业集团股份 有限公司内幕信息知情人管理制度》。 四、2024 年 12 月 13 日，上市公司与陕西韩建信诚投资合伙企业（有限合 伙）、西安东和晨升商业运营管理合伙企业（有限合伙）签署了《股权转让协议》 （以下简称"本协议"），上市公司与交易对方约定，"自本协议签订之日起至 本次交易在履行法定程序后被依法披露之日止，双方对下述信息或文件应承担严 格的保密义务：（1）双方在订立本协议前，及在订立及履行本协议过程中获知的 与本协议有关的全部信息，包括但不限于方案 ...

开源证券股份有限公司关于人人乐连锁商业集团股份有限公司本次 交易产业政策和交易类型的专项核查意见 人人乐连锁商业集团股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）通过 在西安文化产权交易中心公开挂牌出售上市公司全资子公司西安人人乐超市有 限公司持有的西安高隆盛商业运营管理有限公司（以下简称"西安高隆盛"）以 及上市公司持有的西安市人人乐商品配销有限公司（以下简称"西安配销"）100% 股权（以下简称"标的资产"），公司出售标的资产的行为简称"本次交易"或 "本次重大资产重组"。 开源证券股份有限公司接受人人乐连锁商业集团股份有限公司委托，作为其 本次交易的独立财务顾问，对本次交易涉及行业或企业是否属于重点支持推进兼 并重组的行业或企业、是否属于同行业或上下游并购、是否构成重组上市、是否 涉及发行股份、上市公司是否存在被中国证券监督管理委员会（以下简称"中国 证监会"）立案稽查且尚未结案的情形等事项进行了专项核查，现发表意见如下： 一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的 意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》 确定的重点支持推进兼并重组的行业或企业。 ...

人人乐连锁商业集团股份有限公司 证券代码：002336 证券简称：*ST人乐 公告编号：2024-075 人人乐连锁商业集团股份有限公司 关于本次重大资产出售暨关联交易的一般风险提示公告 2024年12月13日，公司召开了第六届董事会第十三次（临时）会议审议通过 本 次 交 易 相 关 议 案 ， 具 体 内 容 详 见 巨 潮 资 讯 网（ www.cninfo.com.cn）《人人乐连锁商业集团股份有限公司重大资产出售暨关联 交易报告书（草案）》及其摘要等相关公告。 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》的规 定，公司首次披露重组事项至召开相关股东会前，如本次交易涉嫌内幕交易被中 国证券监督管理委员会立案调查或者被司法机关立案侦查的，本次交易存在被暂 停、被终止的风险。本次交易尚需按照相关法律法规的规定履行决策和审批程序 ，能否获得批准及批准时间尚存在不确定性。公司将根据本次交易的进展情况， 及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《证券时报》《中国证券报》 《深圳证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），所有信息 均以在上述指定媒体刊登的公告为准 ...

开源证券股份有限公司 关于人人乐连锁商业集团股份有限公司 本次资产重组前发生业绩变脸或重组存在拟置出资 产情形相关事项之专项核查意见 独立财务顾问 学 开源证券 二〇二四年十二月 开源证券股份有限公司接受人人乐连锁商业集团股份有限公司（以下简称 "人人乐"、"上市公司"）委托，作为其本次重大资产出售（以下简称"本次交易"） 的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所 股票上市规则》规定，上述交易事项构成重大资产重组。 开源证券作为本次交易的独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会（以 下简称"中国证监会"）于 2020 年 7 月发布的《监管规则适用指引——上市类第 1 号》（以下简称"《指引》"）的相关规定，就《指引》中涉及的相关事项出具本 专项核查意见。本专项核查意见中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与《人 人乐连锁商业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》释义 相同。 一、上市后承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕 的情形 独立财务顾问查阅了人人乐上市后披露的历次年度报告、重组报告书、要约 收购报告书、权益变动报告书以及人人乐提供的相关承 ...

开源证券股份有限公司 关于人人乐连锁商业集团股份有限公司本次交易摊薄即期 | 财务指标 | 年 2024 | 月 日 6 30 | 年 2023 | 月 日 12 31 | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | 交易前 | 交易后（备考） | 交易前 | 交易后（备考） | | | 营业收入 | 96,960.73 | 69,995.03 | 285,267.95 | | 189,268.62 | | 归属于母公司所 有者的净利润 | -28,419.34 | -11,981.96 | -49,756.74 | | -21,782.84 | | 基本每股收益 （元/股） | -0.6459 | -0.2723 | -1.1308 | | -0.4951 | 1 如上表所示，本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者的净利润将会 有所改善，亏损减少，上市公司 2023 年度、2024 年 1-6 月的基本每股收益将分 别由本次交易前的-1.1308 元/股变为-0.4951 元/股和交易前的-0.6459 元/股变为- 0.2723 元/股；因此，本次交易后，上 ...

开源证券股份有限公司关于人人乐连锁商业集团股份有限公司股票 价格波动情况的核查意见 开源证券股份有限公司接受人人乐连锁商业集团股份有限公司（以下简称 "上市公司"、"人人乐"）委托，作为其本次重大资产出售（以下简称"本次 交易"）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证 券交易所股票上市规则》规定，上述交易事项构成重大资产重组。 独立财务顾问主办人： 赖庆凌 林新龙 尹坤 开源证券股份有限公司 年 月 日 开源证券股份有限公司作为上市公司本次交易的独立财务顾问，对上市公司 股价在本次交易首次公告日前 20 个交易日内剔除大盘因素或同行业板块因素影 响后累计涨跌幅进行了审慎核查，核查情况如下： 因筹划本次重大资产重组事项，上市公司于 2024 年 9 月 7 日首次披露《关 于筹划重大资产重组的提示性公告》。上市公司首次披露本次重大资产重组事项 前 20 个交易日内（（2024 年 8 月 12 日至 2024 年 9 月 6 日）该区间段人人乐股票 （代码：002336.SZ）、同期深证综指（（代码：399106.SZ）、零售行业指数（（wind） 的累计涨跌幅具体情况如下： | 股价/ ...