浙江天册律师事务所 关于 杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集 团股份有限公司暨关联交易的 法律意见书 天册律师事务所 T & C LAW FIRM 释 在本法律意见书中，除上下文另有说明外，下列词语具有以下含义: | 吸收合并方、吸并方、海 | 指 | 杭州海联讯科技股份有限公司,曾用名深圳海联讯科技 股份有限公司、深圳市海联讯科技有限公司和海联讯信 | | --- | --- | --- | | 联讯 | | 息网络科技(深圳)有限公司,系一家在深圳证券交易 | | | | 所创业板挂牌的上市公司,股票代码 300277 | | 被吸收合并方、被吸并 | 指 | 杭州汽轮动力集团股份有限公司,曾用名杭州汽轮机股 份有限公司,系一家在深圳证券交易所挂牌的 B 股上市 | | 方、杭汽轮 | | | | | | 公司, 股票代码 200771 | | 吸收合并双方、合并双方 | 指 | 海联讯及杭汽轮 | | 本次换股吸收合并、本次 合并、本次重组、本次交 | 指 | 海联讯向杭汽轮全体换股股东发行 A 股股票换股吸收合 | | | | 并杭汽轮的交易行为 | | 易 | | | | 存续公司 ...

杭州海联讯科技股份有限公司拟通过向杭州汽轮动力集团股份有限公司（以 下简称"杭汽轮"或"公司"）全体换股股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并 杭汽轮（以下简称"本次交易"）。中信建投证券股份有限公司（以下简称"本独 立财务顾问"）接受杭汽轮委托，担任其本次交易的独立财务顾问。 中信建投证券股份有限公司 关于杭州汽轮动力集团股份有限公司本次交易前 12 个月内 购买、出售资产的核查意见 2024 年 11 月 21 日，公司召开总经理办公会议，审议同意收购浙江汽轮成 套技术开发有限公司（以下简称"成套公司"）少数股东持有的成套公司 24.145% 股权，收购价格为 2,730 万元。收购完成后，成套公司成为公司的全资子公司。 上述股权转让不构成关联交易，不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组， 与本次交易不具备相关性。 2 2025 年 3 月 17 日，公司召开九届十二次董事会，审议同意公司与江苏洋井 石化集团有限公司共同投资组建合资公司，合资公司注册资本为人民币 1 亿元， 其中江苏洋井石化集团有限公司出资额为人民币 5,500 万元，持股比例为 55%， 公司出资额为人民币 4,500 万元，持股比例 ...

根据交易方案，杭汽轮总股本约11.75亿股全部参与换股，海联讯按1:1比例发行等量股份。交易完成 后，新发行的股票将在深交所创业板上市流通。业务层面，杭汽轮主营工业汽轮机、燃气轮机等高端装 备，下游覆盖石化、电力、冶金等领域；海联讯则专注电力信息化服务。 4月25日，海联讯（300277）(300277.SZ)公布了公司换股吸收合并杭汽轮(200771.SZ)暨关联交易报告书 (以下简称草案)。 根据草案，海联讯将以9.56元/股的换股价格，向杭汽轮全体股东发行约11.75亿股A股股票，换取其持有 的杭汽轮全部股份。交易完成后，杭汽轮将终止上市并注销法人资格，海联讯作为存续公司，将承继杭 汽轮全部资产、负债及业务，形成以工业透平机械为主、电力信息化为辅的双主业格局。 本次交易是贯彻落实党中央、国务院深化国企改革部署的重要举措。草案指出，通过整合杭汽轮与海联 讯的产业资源，存续公司将优化产业布局，提升资产质量与运营效率，实现国有资产保值增值。这也是 对国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》及证监会鼓励上市公司并购重组政策的积极响应，旨 在通过市场化手段增强上市公司核心竞争力。 此次吸收合并，不仅解决了杭汽轮 ...

杭州汽轮动力集团股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 杭州海联讯科技股份有限公司拟通过向杭州汽轮动力集团股份有限公司（以下简称 "杭汽轮"或"公司"）全体换股股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并杭汽轮（以下 简称"本次交易"）。公司董事会现就本次交易采取的保密措施及保密制度说明如下： 2025 年 4 月 24 日 1 1、公司与相关方对相关事宜进行磋商时，采取了必要且充分的保密措施，严格 执行公司保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。 2、公司及本次交易相关人员，在参与制订、论证本次交易方案等相关环节严格 遵守了保密义务。 3、公司已根据《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管 理制度》等相关规定，履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，防止内幕信息的泄 露，同时建立了内幕信息知情人档案并制作重大事项交易进程备忘录。 4、在公司依法披露本次交易保密信息之前，公司及相关人员严格遵守了保密义 务。 综上所述，公司在本次交易中已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，采 取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的 知悉 ...

杭州汽轮动力集团股份有限公司董事会 关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值 目的的相关性以及估值定价公允性的说明 杭州海联讯科技股份有限公司（以下简称"海联讯"）拟通过向杭州汽轮动力集团 股份有限公司（以下简称"杭汽轮"或"公司"）全体换股股东发行 A 股股票的方式换 股吸收合并杭汽轮（以下简称"本次交易"）。 产范围与委托估值的资产范围一致。估值机构在估值过程中实施了相应的估值程序， 遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了符合市场惯例和本次交易 实际情况的分析方法，所选用的参照数据、资料可靠，估值分析方法选用适当，估 值结论合理，估值方法与估值目的相关性一致。 4、估值定价的公允性 在本次估值过程中，估值机构根据国家有关法律、法规与行业规范的要求，本 着独立、客观、科学、公正的原则实施了必要的估值程序，估值结果客观、公正地 反映了估值基准日估值对象的实际情况，估值定价公允。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市 公司重大资产重组》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关 ...

是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明 杭州汽轮动力集团股份有限公司董事会 关于本次交易 本次交易中，海联讯的控股股东为杭州市国有资本投资运营有限公司（以下简称 "杭州资本"），实际控制人为杭州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称 "杭州市国资委"）；杭汽轮的控股股东为杭州汽轮控股有限公司（以下简称"汽轮控 1 杭州海联讯科技股份有限公司（以下简称"海联讯"）拟通过向杭州汽轮动力集 团股份有限公司（以下简称"杭汽轮"或"公司"）全体换股股东发行 A 股股票的 方式换股吸收合并杭汽轮（以下简称"本次交易"）。根据《上市公司重大资产重组 管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）及《深圳证券交易所股票上市规则》， 经董事会审慎核查，就本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市作出 说明如下： 一、本次交易整体构成重大资产重组 根据海联讯、杭汽轮 2024 年审计报告和本次交易金额情况，本次交易整体构成 重大资产重组，具体计算如下： | | | | 单位：万元 | | --- | --- | --- | --- | | 项目 | 资产总额 | 营业收入 | 资产净额 | | 被吸收合并方（杭汽轮 ...

杭州汽轮动力集团股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件 的有效性的说明 杭州海联讯科技股份有限公司（以下简称"海联讯"）拟通过向杭州汽轮动力 集团股份有限公司（以下简称"杭汽轮"或"公司"）全体换股股东发行 A 股股票 的方式换股吸收合并杭汽轮（以下简称"本次交易"）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大 资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第9号 ——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司监管指引第7号 ——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》《公开发行证券的公司信息 披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《深圳证券交易所股票 上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第6号——停复牌》等法律、 法规、规范性文件及《杭州汽轮动力集团股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的规定，杭汽轮公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合 规性及提交的法律文件的有效性说明如下： 一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明 （一）本次交易已履行的程序 1、杭汽轮与相关方 ...

杭州海联讯科技股份有限公司（以下简称"海联讯"或"存续公司"）拟通过向杭 州汽轮动力集团股份有限公司（以下简称"杭汽轮"或"公司"）全体换股股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并杭汽轮（以下简称"本次交易"）。 公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的有 关规定进行了审慎的自查论证，董事会认为： 一、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、 对外投资等法律和行政法规的规定。 杭州汽轮动力集团股份有限公司董事会 二、本次交易后，存续公司仍然符合 A 股股票上市条件，本次交易不会导致存续公 司不符合股票上市条件。 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规 定的说明 七、本次交易有利于存续公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。 综合上述，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第 十一条的规定。 特此说明。 杭州汽轮动力集团股份有限公司董事会 2025 年 4 月 24 日 1 三、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。 四、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关 ...

杭州汽轮动力集团股份有限公司董事会 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市 公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条情形的说明 杭州海联讯科技股份有限公司（以下简称"海联讯"）拟通过向杭州汽轮动力集团 股份有限公司（以下简称"杭汽轮"或"公司"）全体换股股东发行 A 股股票的方式换 股吸收合并杭汽轮（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易 监管》第十二条的规定，公司董事会就本次交易相关主体是否存在不得参与任何上 市公司重大资产重组情形说明如下： 本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重 组相关股票异常交易监管》第十二条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的 情形，即合并双方及合并双方的控股股东、实际控制人；合并双方的董事、监事、 高级管理人员，合并双方的控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员； 为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员；参与本次交易的其他主体等均不存 在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不 存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易 ...

截至本说明出具之日，除上述机构外，杭汽轮不存在其他因本次交易有偿聘请其他 第三方的情况。 特此说明。 关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或 个人的说明 杭州海联讯科技股份有限公司拟通过向杭州汽轮动力集团股份有限公司（以下简称 "杭汽轮"或"公司"）全体换股股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并杭汽轮（以下 简称"本次交易"）。 公司在本次交易中聘请的中介机构情况如下： 一、公司聘请中信建投证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问及估值机构； 二、公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构； 三、公司聘请浙江天册律师事务所作为本次交易的法律顾问。 杭州汽轮动力集团股份有限公司董事会 杭州汽轮动力集团股份有限公司董事会 2025 年 4 月 24 日 1 ...