海通证券股份有限公司 关于宁波大叶园林设备股份有限公司 关标准。 （以下无正文） 股票价格波动未达到《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 8 号—重大资产重组》相关标准的核查意见 海通证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次宁波大叶园 林设备股份有限公司（以下简称"大叶股份"、"上市公司"）通过其全资子公 司 RUNBO INT PTE. LTD.（以下简称"大叶润博"），以现金方式收购 AL-KO GmbH 持有的 AL-KO Geräte GmbH100%股权（以下简称"本次交易"）的独立 财务顾问，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号—重大资产重组》 的相关规定，对上市公司首次公告日前股票波动情况发表如下意见： 上市公司就本次交易的首次公告日（2024 年 9 月 2 日）前 20 个交易日的股 票价格波动情况，以及同期创业板综指（代码：399102.SZ）及农用农业机械指 数（代码：882598.WI）的涨跌幅情况如下： | 日期 | | 上市公司收盘价 （元/股） | 创业板综指 （399102.SZ） | 农用农业机械指数 （882598.WI） | | --- | ...

| 报告编码: | 3333020001202400983 | | --- | --- | | 合同编号: | H-HZ24-000832 | | 报告类型: | 法定评估业务资产评估报告 | | 报告文号: | 坤元评报(2024) 915号 | | 报告名称: | 宁波大叶园林设备股份有限公司拟进行股权收购涉及的AL-KO Geräte GmbH股东全部权益价值评估项目资产评估报告 | | 评估结论: | 274,655,809.96元 | | 评估报告日 : | 2024年12月06日 | | 评估机构名称: | 坤元资产评估有限公司 | | 签名人员: | 王传军 (资产评估师) 正式会员编号:33000016 | | | 周敏 (资产评估师) 正式会员编号:33050007 | | | 胡海萍 (资产评估师) 正式会员编号:33100002 | | | 王传军、周敏、胡海萍已实名认可 | 本资产评估报告依据中国资产评估准则编制 宁波大叶园林设备股份有限公司拟进行 股权收购涉及的 AL-KO Geräte GmbH 股东全部权益价值评估项目 资 产 评 估 报 告 坤元评报〔2024〕915 号 （共 ...

证券代码：300879 证券简称：大叶股份 公告编号：2024-137 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定："上市公司在十二个月 内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已 按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计 计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限 和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者 属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同 一或者相关资产。" 本次交易前 12 个月内，公司未发生重大资产购买、出售行为，亦不存在与本 次交易相关的资产购买、出售行为。 特此说明。 宁波大叶园林设备股份有限公司 董事会 2024 年 12 月 13 日 宁波大叶园林设备股份有限公司 关于本次交易前 12 个月内公司购买、出售资产情况的说明 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 宁波大叶园林设备股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过其全资子公司 RUNBO INT PTE.LTD.，以现金方 ...

目 录 | 一、审计报告……………………………………………………… | 第 1—5 页 | | --- | --- | | 二、模拟财务报表………………………………………………… | 第 6—13 页 | | （一）模拟合并及母公司资产负债表………………………… | 第 6-7 页 | | （二）模拟合并及母公司利润表……………………………… | 第 8 页 | | （三）模拟合并及母公司现金流量表………………………… | 第 9 页 | | （四）模拟合并及母公司所有者权益变动表……………… | 第 10-13 页 | | 三、模拟财务报表附注………………………………………… 第 | 14—122 页 | | 四、附件…………………………………………………………第 | 123—127 页 | | （一）本所营业执照复印件………………………………………第 | 123 页 | | （二）本所执业证书复印件………………………………………第 | 124 页 | | （三）本所从事证券服务业务备案完备证明材料………………第 | 125 页 | | （四）注册会计师执行资格证书复印件…………………第 | 126—127 ...

证券代码：300879 证券简称：大叶股份 公告编号：2024-130 宁波大叶园林设备股份有限公司 第三届监事会第十四次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 宁波大叶园林设备股份有限公司（以下简称"公司"）第三届监事会第十四 次会议于 2024 年 12 月 12 日（星期四）在浙江省余姚市锦凤路 58 号宁波大叶 园林设备股份有限公司三楼会议室以现场方式召开。会议通知已于 2024 年 12 月 5 日通过电话和邮件的方式送达全体监事。会议由监事会主席余珍金先生主 持，本次会议应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人。 会议召集、召开和表决程序符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的 规定。 2、审议通过了《关于本次交易构成重大资产重组的议案》 标的资产最近一年营业收入占上市公司营业收入的比例达到 50%以上，且 超过 5,000 万元，本次交易达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条 规定的重大资产重组标准，从而构成上市公司重大资产重组。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。 二、监事会会议 ...

证券代码：300879 证券简称：大叶股份 公告编号：2024-143 宁波大叶园林设备股份有限公司 关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 宁波大叶园林设备股份有限公司（以下称"公司"）拟通过其全资子公司 RUNBO INT PTE.LTD.，从 AL-KO GmbH 处以现金方式收购 AL-KO Geräte GmbH 100%股权（以下简称"本次交易"），本次交易构成公司重大资产重组。 公司于 2024 年 8 月 30 日召开了第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第 十二次会议，审议通过了《关于<宁波大叶园林设备股份有限公司重大资产购买预 案>及其摘要的议案》等本次交易相关议案，具体内容详见公司于 2024 年 9 月 2 日 刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 公司于 2024 年 12 月 12 日开了第三届董事会第二十二次会议及第三届监事会 第十四次会议，审议通过了《关于<宁波大叶园林设备股份有限公司重大资产购买 报告书（草案）>及其摘要的议案》等本次交易 ...

本次重大资产购买之独立财务顾问的承诺函 海通证券股份有限公司（以下简称"海通证券"、"独立财务顾问"）作为 宁波大叶园林设备股份有限公司（以下简称"大叶股份"）重大资产购买（以下 简称"本次交易"）的独立财务顾问，按照中国证券监督管理委员会（以下简称 "中国证监会"）颁发的《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组 财务顾问业务管理办法》等有关规定，在充分尽职调查的基础上作出如下承诺： （一）独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与大叶股份及交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； （二）独立财务顾问已对大叶股份和交易对方披露的文件进行充分核查，确 信披露文件的内容与格式符合要求； （三）本次重组报告书符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相 关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏； 海通证券股份有限公司 担任宁波大叶园林设备股份有限公司 （本页无正文，为《海通证券股份有限公司担任宁波大叶园林设备股份有限公司 本次重大资产购买之独立财务顾问的承诺函》之签章页） 项目主办人： 郑光炼 黄 超 徐奕玮 海通证券股份有限公司 年 ...

目 录 | 一、关于是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形…………… 第 页 | 1 | | --- | --- | | 二、关于最近三年的业绩真实性和会计处理合规性………………第 2—5 页 | | | 三、关于拟置出资产的评估（估值）作价情况……………………… 第 页 | 6 | | 四、附件…………………………………………………………… 第 7—11 页 | | | （一）本所营业执照复印件……………………………………… 第 页 | 7 | | （二）本所执业证书复印件……………………………………… 第 页 | 8 | | （三）本所从事证券服务业务备案完备证明材料……………… 第 页 | 9 | | （四）注册会计师执行资格证书复印件……………………第 10—11 页 | | 关于宁波大叶园林设备股份有限公司 本次重大资产重组前业绩异常或本次重组 存在拟置出资产情形的专项核查意见 天健函〔2024〕1269 号 深圳证券交易所： （一）最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构 利润 我们对大叶股份 2021 年度、2022 年度和 2023 年度的财务报表进行了审计， 并出具了《 ...

海通证券股份有限公司 关于宁波大叶园林设备股份有限公司 本次交易不构成重组上市的核查意见 宁波大叶园林设备股份有限公司（以下称"上市公司"、"大叶股份"）拟 通过其全资子公司 RUNBO INT PTE.LTD.（以下简称"大叶润博"），以现金方 式收购 AL-KO GmbH 持有的 AL-KO Geräte GmbH100%股权（以下简称"本次 交易"、"本次重大资产重组"）。海通证券股份有限公司（以下简称"独立财 务顾问"）作为本次交易的独立财务顾问，对本次交易是否构成《上市公司重大 资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）第十三条所规定的重组 上市情形进行了核查。 根据《重组管理办法》的规定："上市公司自控制权发生变更之日起三十六 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之 一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定履行相关义务和程序： （一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计 的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之一百以上； （二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权 发生变更的前一个会计年度经审计的合并 ...

证券代码：300879.SZ 证券简称：大叶股份 上市地点：深圳证券交易所 宁波大叶园林设备股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要 | 交易对方 | 住所或通讯地址 | | --- | --- | | AL-KO GmbH | Ichenhauser Straße 14, 89359 Kötz, Germany | 独立财务顾问 签署日期：二〇二四年十二月 宁波大叶园林设备股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、准 确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查 通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事 会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请 的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构 ...