四川观想科技股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的 有效性的说明 四川观想科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付现 金方式购买锦州辽晶电子科技股份有限公司 100.00%股份并募集配套资金（以下 简称"本次交易"）。 6、公司已与交易对方签署《关于锦州辽晶电子科技股份有限公司之股权收 购框架协议》。 综上，公司已按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定就本 次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，法定程序完整、合法、有效。 二、关于提交法律文件的有效性的说明 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产 重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上 市公司重大资产重组》等法律法规、规范性文件和《四川观想科技股份有限公司 章程》（以下简称"《公司章程》"）的相关规定，公司董事会对于本次交易履行法 定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，并说明 如下： 一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合 ...

四川观想科技股份有限公司董事会 关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产的说明 2026 年 1 月 7 日 1 四川观想科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付现 金方式购买锦州辽晶电子科技股份有限公司 100.00%股份并募集配套资金（以下 简称"本次交易"）。 特此说明。 四川观想科技股份有限公司董事会 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定："上市公司在十 二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应 数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无 须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重 组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有 或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形 下，可以认定为同一或者相关资产。" 公司在本次交易前 12 个月内不存在《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的其他需纳入本次交易相关指标累计计算范围的购买、出售资产的情况。 ...

四川观想科技股份有限公司董事会 关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说 明 四川观想科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付现 金方式购买锦州辽晶电子科技股份有限公司（以下简称"标的公司"）100.00% 股份并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 本次发行股份及支付现金购买资产前，交易对方与公司不存在关联关系；本 次发行股份及支付现金购买资产完成后，交易对方苏舟及其一致行动人合计持有 公司股份的比例预计可能超过 5%，进而根据《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》相关规定，可能成为上市公司的关联方。因此，本次交易预计可能构成关 联交易。 三、本次交易预计不构成重组上市 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）的 规定，经审慎核查，本次交易预计构成重大资产重组，预计构成关联交易，但不 构成重组上市，具体情况如下： 一、本次交易预计构成重大资产重组 根据《重组管理办法》第十二条及第十四条的规定，本次交易预计构成重大 资产重组。待标的公司的审计、评估工作完成后，公司将根据标的公司经审计数 据以及本次交易的最终定价情况，按《重组管理办法》规定计算，并在 ...

四川观想科技股份有限公司董事会 5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投资者合法 权益的重大违法行为； 6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行 为。 综上，本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定。 特此说明。 1 关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》相关规定 的说明 四川观想科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过以发行股份及支付 现金方式购买锦州辽晶电子科技股份有限公司 100.00%股份并募集配套资金（以 下简称"本次交易"）。 经审慎判断，公司董事会认为，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办 法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形： 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相 关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意 见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见 所涉及事项对公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； 3、现任董事、高级管理人员最近三年受到 ...

四川观想科技股份有限公司董事会 关于本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第 十八条、第二十一条以及《深圳证券交易所上市公司重大资产重 组审核规则》第八条规定的说明 根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为："（C） 制造业"之"（C39）计算机、通信和其他电子设备制造业"之"（C397）电子器 件制造"行业。同时，根据《产业结构调整指导目录（2024 年本）》，标的公司 所属行业不属于限制类或者淘汰类行业。标的公司所处行业不属于《深圳证券交 易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》所列的原则上不支持在创业板上 市的行业清单。 四川观想科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过以发行股份及支付 现金方式购买锦州辽晶电子科技股份有限公司（以下简称"标的公司"）100.00% 股份并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。本次交易预计构成上市公司重大 资产重组。 公司董事会对本次交易是否符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》 （以下简称"《持续监管办法》"）第十八条、第二十一条和《深圳证券交易所上 市公司重大资产重组审核规则》（以下简称"《重组审核规则》"）第八条 ...

四川观想科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要） 证券代码：301213 证券简称：观想科技 上市地点：深圳证券交易所 四川观想科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案（摘要） | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金 | 苏舟、张恩海和河南摩海科技开发中心（有限合伙）等锦州辽晶 | | 购买资产 | 电子科技股份有限公司股东 | | 募集配套资金 | 不超过 35 名符合中国证监会规定的特定投资者 | 二〇二六年一月 四川观想科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要） 上市公司声明 本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案摘要内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供的信息、出具的说明及确认 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担相应 法律责任。 本公司控股股东、董事、高级管理人员承诺：如本人在本次交易所披露或提 供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被 中国证监会立案调查的， ...

证券代码：301213 证券简称：观想科技 公告编号：2026-004 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 四川观想科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟筹划发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证 券简称：观想科技，证券代码：301213）自 2025 年 12 月 22 日（星期一）开市 时起开始停牌，具体内容详见公司 2025 年 12 月 22 日刊登于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《关于筹划发行股份购买资产并配套募集资金事项的 停牌公告》（公告编号：2025-061）。 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——停复牌》相关规定， 现将公司股票停牌前 1 个交易日（即 2025 年 12 月 19 日）的前 10 大股东和前 10 大流通股股东的名称、持股数量和所持股份类别等情况披露如下： 一、公司股票停牌前 1 个交易日前 10 大股东 截至公司停牌前一个交易日（2025 年 12 月 19 日），公司前十大股东的持 股股份类别均为人民币普通股，具体情况 ...

特此说明。 四川观想科技股份有限公司董事会 2026 年 1 月 7 日 为了保证公平信息披露、维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响， 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——停复牌》等相关规定， 经公司申请，公司股票（证券简称：观想科技，证券代码：301213）自 2025 年 12 月 22 日（星期一）开市起开始停牌。具体内容详见公司于 2025 年 12 月 22 日披露的《关于筹划发行股份购买资产并配套募集资金事项的停牌公告》（公告 编号：2025-061）。 公司现就本次交易事项申请连续停牌前 20 个交易日的股票价格波动情况， 该期间创业板指数以及同行业板块波动情况进行比较，情况如下： | 项目 | | 停牌前第 | 21 | 个交易日 | | 停牌前第 1 | 个交易日 | | 涨跌 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | | 年 （2025 | 月 11 | 日） 21 | （2025 | 年 12 | 月 19 | 日） | 幅 | | 公司股票收盘价（元/股） | | | ...

四川观想科技股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条 和第四十三条、第四十四条规定的说明 四川观想科技股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过发 行股份及支付现金方式购买锦州辽晶电子科技股份有限公司（以下简称"标的公 司"）100.00%股份（以下简称"标的资产"）并募集配套资金（以下简称"本次 交易"）。 公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一 条和第四十三条、第四十四条的规定进行了审慎判断，董事会认为： 一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的各 项条件 （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外 商投资、对外投资等法律和行政法规的规定； （五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公 司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形； （六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与 1 实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会（以下简称"中 国证监会"）关于上市公司独立性的相关规定； （七）本次交易前，公司已按照《中华人民共和国公 ...

四川观想科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付现 金方式购买锦州辽晶电子科技股份有限公司（以下简称"标的公司"）100.00% 股份并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 公司董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹 划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行了审慎分析，董事会认为： 本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组 的监管要求》第四条的规定，具体如下： 1、本次交易购买的资产为标的公司 100.00%股份，不涉及立项、环保、行 业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易已经履行的程序、尚 需履行的程序已在《四川观想科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出 了特别提示。 2、标的公司为依法设立且有效存续的公司，不存在出资不实或影响其合法 存续的情形。交易对方已出具承诺函，承诺其已依据相关法律法规及标的公司之 公司章程履行出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资、出资不实、出资瑕疵 等违反股东义务及责任的行为。 四川观想科技股份有限公司 ...