【锋行链盟】港交所买壳上市过程中剥离壳负债的方式及流程

在进行任何操作前，必须确保剥离后的资产注入不会导致上市公司控制权变更后36个月内发生重大资产变化。否则，联交所会 将其视为"新上市"，要求满足IPO标准（包括三年业绩等）。 这是最直接的方式，适用于债权清晰的情况。 2. 资产置换 (Asset Swap / Non-Cash Consideration) 在香港交易所（HKEX）进行"买壳上市"（反向收购）是一项复杂且监管严格的资本运作。由于香港联交所对"借壳上市"有严格 的定义（如《上市规则》第14.06条），如果交易被认定为"反收购行动"，将被视为新上市处理，审批难度极大。 因此，剥离壳公司原有的负债（历史遗留问题）是实现成功买壳的关键前置步骤。以下是常见的剥离方式、操作流程及注意事 项： 一、 核心原则：规避"反收购"认定 通过发行股份购买资产，同时剥离不良资产。 3. 设立特殊目的载体 (SPV) 进行隔离 利用香港法律允许设立子公司的特性，将负债锁定在特定的子公司内，然后出售该子公司。 4. 破产清盘或债务重组 (Restructuring/Insolvency) 针对资不抵债严重的壳公司。 二、 剥离壳负债的主要方式 1. 债务转让与豁免 (De ...