股票简称：万辰集团 股票代码：300972 上市地点：深圳证券交易所 福建万辰生物科技集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书 （草案）摘要 | 标的公司 | 交易对方 | | --- | --- | | 南京万优商业管理有限公司 | 淮南市盛裕企业管理有限公司 | | | 淮南市会想企业管理有限公司 | 独立财务顾问 二零二五年八月 声 明 本部分所述词语或简称与本报告书摘要"释义"所述词语或简称具有相同 含义。 一、上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对重组报告书及其 摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺，如本次重 组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法 机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，其将暂 停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易 日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会 代其向证券交易所和证券 ...

关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与 福建万辰生物科技集团股份有限公司董事会 本次交易的定价以评估值为依据确定，公司聘请中联评估作为独立评估机 构出具评估报告。中联评估采用了资产基础法和收益法对标的资产价值进行了 评估，并最终选用收益法得到的评估值作为评估结果。本次资产评估工作按照 国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、 科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的公司 股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法恰当， 评估结论合理，评估方法与评估目的具有相关性。 四、评估定价的公允性 评估目的的相关性以及交易定价的公允性的说明 福建万辰生物科技集团股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公 司"）拟以支付现金的方式购买淮南市盛裕企业管理有限公司和淮南市会想 企业管理有限公司合计持有的南京万优商业管理有限公司49.00%股权（以下 简称"本次交易"）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定， 本次交易构成重大资产重组。同时，根据《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。为本次交易之目的， ...

福建万辰生物科技集团股份有限公司董事会 关于本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的说明 福建万辰生物科技集团股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公 司"）拟以支付现金的方式购买淮南市盛裕企业管理有限公司和淮南市会想 企业管理有限公司合计持有的南京万优商业管理有限公司49.00%股权（以下 简称"本次交易"）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定， 本次交易构成重大资产重组。同时，根据《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护 工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场 健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和中国证券监督管理委员会 （以下简称中国证监会）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报 有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等有关规定，公司董事 会就本次交易对即期回报摊薄的情况、防范和填补措施及承诺事项说明如下： 一、本次交易摊薄即期回报情况 根据上市公司 2024 年度、2025 年 1-5 月合并财务报表，以及中审众环会计 师事务所（特 ...

股票简称：万辰集团 股票代码：300972 上市地点：深圳证券交易所 福建万辰生物科技集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书 （草案） | 标的公司 | 交易对方 | | --- | --- | | 南京万优商业管理有限公司 | 淮南市盛裕企业管理有限公司 | | | 淮南市会想企业管理有限公司 | 独立财务顾问 二零二五年八月 声 明 本部分所述词语或简称与本报告书"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告书及其摘要内容 的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺，如本次重组 因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关 立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，其将暂停转让 在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂 停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券 交易所和证券登记结算机构申 ...

2015年2月8日，王泽宁、王丽卿、陈文柱共同签署了《一致行动协议》， 约定三人在公司董事会、股东会及福建农开发、漳州金万辰股东会就公司相 关事项表决时，均保持一致，协议有效期至公司上市后三十六个月为止。 2023年11月13日，王泽宁、王丽卿、陈文柱承诺按原合同条款续签《一致行 动协议》，有效期延长一年至2025年4月18日。王泽宁、王丽卿、陈文柱于 2025年4月17日向公司出具《关于不再续签〈一致行动协议〉的告知函》，各 方的一致行动关系于2025年4月18日协议到期后终止。《一致行动协议》到期 后，福建农开发仍为公司控股股东，公司实际控制人由王泽宁、王丽卿、陈 文柱变更为王泽宁。 公司本次以支付现金方式购买控股子公司股权的同时，拟由福建农开发、 漳州金万辰、王泽宁、张海国向淮南市盛裕企业管理有限公司实际控制人周 鹏转让上市公司9,890,000股股份（占上市公司总股本的5.2714%）。为保障 上市公司的经营、决策的稳定性，夯实王泽宁对上市公司的控制权，周鹏及 其配偶李孝玉拟将其在标的股份转让过户登记后合计持有的上市公司 12,290,000股股份（占上市公司总股本的6.55%）的表决权委托给王泽宁。 ...

证券代码：300972 证券简称：万辰集团 公告编号：2025-061 福建万辰生物科技集团股份有限公司 关于披露重组报告书暨一般风险提示公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 福建万辰生物科技集团股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"） 拟通过支付现金的方式向淮南市盛裕企业管理有限公司（以下简称"淮南盛裕"） 和淮南市会想企业管理有限公司（以下简称"淮南会想"）购买所持有的南京万 优商业管理有限公司（以下简称"南京万优"、"交易标的"）49%股权（以下 简称"本次交易"），交易对价为 137,922.50 万元。为了加强核心团队成员与公 司的绑定，增强本次交易中交易对方做出业绩承诺的履约担保，并使得公司控制 权更加稳固，公司本次以支付现金方式购买控股子公司股权的同时，拟由福建农 开发、漳州金万辰、王泽宁、张海国向淮南盛裕的实际控制人周鹏转让上市公司 5.2714%股份。周鹏先生协议转让事项完成后，周鹏先生将持有上市公司 5%以上 股份，该事项预计在未来十二个月内发生，根据《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》的相关规定，受让方及其一致行动 ...

福建万辰生物科技集团股份有限公司董事会 关于本次交易构成关联交易的说明 福建万辰生物科技集团股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"） 拟以支付现金的方式购买淮南市盛裕企业管理有限公司（以下简称"淮南盛 裕"）和淮南市会想企业管理有限公司（以下简称"淮南会想"）合计持有的南 京万优商业管理有限公司（以下简称"南京万优"）49.00%股权（以下简称 "本次交易"）。 本次交易对方之一淮南盛裕的实际控制人为周鹏，公司本次以支付现金 方式购买控股子公司南京万优少数股权的同时，拟由福建农开发、漳州金万 辰、王泽宁、张海国向淮南盛裕的实际控制人周鹏转让上市公司5.2714%股 份。前述股权协议转让事项完成后，周鹏将持有上市公司5%以上股份，该事 项预计在未来十二个月内发生，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 的相关规定，受让方及其一致行动人视同为上市公司的关联方。 根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等 法律、法规及规范性文件的相关规定，上市公司购买淮南盛裕和淮南会想所 持有的南京万优49.00%股权构成关联交易。上市公司召开董事会及股东会审 议本次交易方案时，关联董事、关联股东将回避 ...

福建万辰生物科技集团股份有限公司董事会 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号—— 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》 综上，公司董事会认为，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管 指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规 定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 第十二条情形的说明 福建万辰生物科技集团股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公 司"）拟以支付现金的方式购买淮南市盛裕企业管理有限公司和淮南市会想 企业管理有限公司合计持有的南京万优商业管理有限公司49.00%股权（以下 简称"本次交易"）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定， 本次交易构成重大资产重组。同时，根据《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。 根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《上市公司 监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二 条的规定，上市公司董事会就本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市 公司重大资产重组情形作出如下说明： 截至本说明出具之日，参与本次交易的相关主体不存在因涉嫌与 ...

特此公告。 证券代码：300972 证券简称：万辰集团 公告编号：2025-060 福建万辰生物科技集团股份有限公司 关于暂不召开股东会审议本次交易相关事项的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 福建万辰生物科技集团股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"） 拟通过支付现金的方式向淮南市盛裕企业管理有限公司（以下简称"淮南盛裕"） 和淮南市会想企业管理有限公司（以下简称"淮南会想"）购买所持有的南京万 优商业管理有限公司（以下简称"南京万优"、"交易标的"）49%股权（以下 简称"本次交易"），交易对价为 137,922.50 万元。 公司于 2025 年 8 月 11 日召开了第四届董事会第三十次会议及第四届监事 会第三十次会议，审议通过了《关于<福建万辰生物科技集团股份有限公司重大 资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关议案， 本次交易构成关联交易，预计构成重大资产重组。具体内容详见公司刊登在巨潮 资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 依据现行法律法规的要求，本次交易尚需获得公司股东会审 ...

证券代码：300972 证券简称：万辰集团 公告编号：2025-059 福建万辰生物科技集团股份有限公司 一、监事会会议召开情况 福建万辰生物科技集团股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）第四 届监事会第三十次会议于 2025 年 8 月 11 日在公司会议室以现场结合通讯方式 召开，本次监事会会议通知于 2025 年 8 月 8 日以书面、电子邮件的形式向公司 全体监事发出。会议应参与表决监事 3 名，实际参与表决监事 3 名，会议由公司 监事会主席陈毅勇主持，公司董事会秘书列席会议。本次会议的召开符合《中华 人民共和国公司法》等相关法律、法规以及《福建万辰生物科技集团股份有限公 司章程》的规定。 二、监事会会议审议情况 全体与会监事经认真审议，形成以下决议： （一）审议通过《关于公司本次重大资产重组暨关联交易符合上市公司重大 资产重组条件的议案》 公司拟通过支付现金的方式向淮南市盛裕企业管理有限公司（以下简称"淮 南盛裕"）和淮南市会想企业管理有限公司（以下简称"淮南会想"）购买所持有的 南京万优商业管理有限公司（以下简称"南京万优"、"标的公司"）49%股权（以 下简称"本次交易"），交易对价为 ...