本案目前交易各方仅签订《股权投资意向协议》，处于收购初始阶段，下一步各方需要根据尽调、审 计、评估等结果进一步协商是否签订正式协议。本案标的公司主营业务为国产信息安全软件的研发和销 售，2024年实现营业收入1632.11万元，净利润363.44万元，净资产-326.1万元。标的公司投前整体估值 约为1.5亿元，交易价格待定。 A股市场高溢价并购频频出现，本案"负资产高估值"现象更是值得关注。如何防范上市公司高溢价并购 风险，笔者就此提出以下建议： 一是推动穿透式尽调，避免估值泡沫。对标的公司估值，应避免简单依赖市盈率（PE）或市销率 （PS）估值，而应结合行业特性、标的实际深入核查分析。在尽职调查阶段，上市公司应聘请专业第 三方机构对标的公司进行穿透式尽调，在掌握核心技术方面，可核查标的公司相关技术是否具备自主知 识产权，专利质量如何；在业务经营方面，可核查标的公司订单可持续性，是否存在单一客户依赖等； 在投资风险方面，可核查标的公司是否存在隐性负债，是否存在未决诉讼、对外担保等。根据尽职调查 情况，必要情况下应合理调整估值模型、重新确定标的公司公平估值。 二是加强中小股东和独董监督制约。第三方机构对标的公 ...