2024 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书 致：炬芯科技股份有限公司 上海市徐汇区淮海中路 1010 号嘉华中心 45 层 邮政编码 200031 电话： (86-21) 5404 9930 传真： (86-10) 5404 9931 关于炬芯科技股份有限公司 北京市竞天公诚律师事务所上海分所（以下简称"本所"）接受炬芯科技股份 有限公司（"炬芯科技"，与其分公司、控股子公司、控股孙公司，单称或合称"公 司"）的委托，就炬芯科技2024年限制性股票激励计划（以下简称"本次激励计划" 或"本激励计划"）相关事宜担任专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）颁布的《上市公司股权激励 管理办法》（以下简称"《管理办法》"）、《上海证券交易所科创板股票上市规 则》（以下简称"《上市规则》"）和《科创板上市公司自律监管指南第4号—股 权激励信息披露》（以下简称"《自律监管指南》"）等有关法律、法规和规范性 文件，以及《炬芯科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定， ...

证券代码：688049 证券简称：炬芯科技 公告编号：2024-030 炬芯科技股份有限公司 第二届监事会第九次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 炬芯科技股份有限公司（以下简称"公司"）第二届监事会第九次会议（以下 简称"本次会议"）于 2024 年 6 月 18 日以邮件方式发出通知，并于 2024 年 6 月 21 日现场结合通讯的方式在公司会议室召开。本次会议履行临时监事会通知程 序，会议由监事会主席徐琛主持，本次会议应到监事 3 名，实到监事 3 名，符合 《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。 经出席本次会议的监事充分审议，一致同意形成以下决议： 1、审议通过《关于<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》； 本议案尚需提交公司股东大会审议。 3、审议通过《关于核实<2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名 单>的议案》； 经审议，监事会认为：公司本次激励计划所确定的首次授予激励对象均具备 《公司法》《证券法》《公司章程》等法律法规、规章和规范性文件规定 ...

证券代码：688049 证券简称：炬芯科技 公告编号：2024-032 炬芯科技股份有限公司 关于独立董事公开征集委托投票权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称"《管理办法》"） 的有关规定，炬芯科技股份有限公司（以下简称"公司"）独立董事潘立生先生受 其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于 2024 年 7 月 8 日召开的 2024 年 第二次临时股东大会所审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。 一、征集人的声明、基本情况、对表决事项的表决意见及理由 （一）征集人声明 本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，在信息披露媒体上海证券交 易所网站（www.sse.com.cn）上公告。本次征集行动完全基于征集人作为上市公 司独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。征集人本次征集委托投 票权已获得公司其他独立董事同意，征集人已签署本公告，本公告的履行不会违 反法律法规、《公司章程》或内部制度中的任何条款或与之产生冲突 ...

炬芯科技股份有限公司 4、在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会 对授予数量作相应调整，可以将激励对象放弃的权益份额调整到预留部分或在激励对象之间 进行分配或直接调减，但调整后预留权益比例不得超过本次激励计划拟授予权益数量的 20.00%，调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均 不超过公司总股本的 1.00%。 5、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所 造成。 炬芯科技股份有限公司董事会 2024 年 6 月 21 日 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单 注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票 数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.00%。公司全部在有效期内的股权 激励计划所涉及的标的股票总额累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20.00%。 2、本激励计划拟首次授予激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以 上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女。 3、预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通 ...

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 证券代码：688049 证券简称：炬芯科技 公告编号：2024-025 炬芯科技股份有限公司 关于 2023 年年度权益分派实施后 调整回购股份价格上限的公告 一、回购股份的基本情况 公司于 2023 年 8 月 22 日召开第二届董事会第四次会议，审议通过《关于以 集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以超募资金通过上海证 券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股股 票，用于员工持股计划及/或股权激励。公司拟用于本次回购的资金总额不低于 人民币 2,650 万元（含），不超过人民币 5,300 万元（含），回购价格为不超过 人民币 43.00 元/股（含），回购期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日 起 12 个月内。 具体内容详见公司分别与于 2023 年 8 月 24 日、2023 年 8 月 30 日在上海证 券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于以集中竞价交易方式回购股份方 案的公告》（公告 ...

证券代码：688049 证券简称：炬芯科技 公告编号：2024-026 炬芯科技股份有限公司 2023 年年度权益分派实施公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： | 股权登记日 | 除权（息）日 | 新增无限售条件 流通股份上市日 | 现金红利发放日 | | --- | --- | --- | --- | | 2024/6/20 | 2024/6/21 | 2024/6/21 | 2024/6/21 | 一、 通过分配、转增股本方案的股东大会届次和日期 本次利润分配及转增股本方案经公司 2024 年 5 月 16 日的 2023 年年度股东大 会审议通过。 二、 分配、转增股本方案 1. 发放年度：2023 年年度 2. 分派对象： 截至股权登记日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司（以下简称"中国结算上海分公司"）登记在册的本公司全体股东 (炬芯科技股份有限公司回购专用证券账户除外)。 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—回购股份》等相关规 公司 ...

公司分别于2024年3月22日、2024年5月16日召开了第二届董事会第九次会议 和2023年年度股东大会，会议分别审议通过了《关于2023年度利润分配及资本公 积转增股本的议案》，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本扣减 公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.0元（含 税），同时以资本公积金每10股转增2.0股，不送红股。 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于炬芯科技股份有限公司差异化分红事项的核查意见 申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称"申万宏源承销保荐"、"保 荐机构"）作为炬芯科技股份有限公司（以下简称"炬芯科技"、"公司"）首次公 开发行并在科创板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理 办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，对炬芯科技 2023 年 度利润分配所涉及的差异化分红相关事项进行了核查，具体情况如下： 一、本次差异化分红的原因 2023 年 8 月 22 日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于以集中 竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用超募资金通过集中竞价 交易方式回购公司已发行的部分人 ...

证券代码：688049 证券简称：炬芯科技 公告编号：2024-024 炬芯科技股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购公司股份的进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： | 回购方案首次披露日 | 2023/8/24 | | --- | --- | | 回购方案实施期限 | 董事会审议通过后 个月内 12 | | 预计回购金额 | 2,650 万元~5,300 万元 | | 回购用途 | 用于员工持股计划或股权激励 | | 累计已回购股数 | 131.7978 万股 | | 累计已回购股数占总股本比例 | 1.080% | | 累计已回购金额 | 万元 3,224.69 | | 实际回购价格区间 | 19.79 元/股~34.99 元/股 | 一、 回购股份的基本情况 公司于 2023 年 8 月 22 日召开第二届董事会第四次会议，审议通过《关于以 集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以超募资金通过上海证券 交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股股票， ...

Investment Rating - The report upgrades the investment rating to "Buy" based on the company's continuous optimization of product structure and expected improvement in profitability due to the rapid growth of high-end audio and smartwatch chips [4][21]. Core Viewpoints - The company is experiencing steady revenue growth in 2023, driven by a recovery in consumer electronics demand and the introduction of new products across various product lines [2][34]. - The company has successfully penetrated domestic and international leading brand clients, with significant sales growth in Bluetooth audio SoC chips and smartwatch SoC chips [2][23]. - The gross margin for 2023 is reported at 43.73%, an increase of 4.39 percentage points year-on-year, while the net margin is at 12.51%, a slight decrease of 0.45 percentage points [2]. Financial Performance Summary - In 2023, the company achieved a revenue of 520 million yuan, a year-on-year increase of 25.4%, and a net profit of 65 million yuan, up 21% year-on-year [34]. - The projected revenue for 2024 is 682 million yuan, with a growth rate of 31%, and the net profit is expected to reach 89 million yuan, reflecting a growth rate of 36.1% [6][27]. - The company's gross margin is expected to improve to 45% in 2024, with a net margin of 13% [6][27]. Product Line and Market Strategy - The company has become a mainstream supplier for high-end Bluetooth audio SoC chips, with significant sales growth in low-latency, high-quality wireless audio products [23]. - The first-generation smartwatch chip series has seen rapid market penetration, with shipments exceeding 10 million units in 2023 [23][36]. - The company is focusing on expanding its customer base and market reach, with plans to introduce advanced chip products to meet the growing AI demands in smart terminal devices [4][23].

一、 会议召开和出席情况 （一） 股东大会召开的时间：2024 年 5 月 16 日 证券代码：688049 证券简称：炬芯科技 公告编号：2024-023 炬芯科技股份有限公司 2023 年年度股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有被否决议案：无 （二） 股东大会召开的地点：珠海市高新区唐家湾镇科技四路 1 号炬芯科技股 份有限公司会议室 （三） 出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及 其持有表决权数量的情况： | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 20 | | --- | --- | | 普通股股东人数 | 20 | | 2、出席会议的股东所持有的表决权数量 | 57,894,109 | | 普通股股东所持有表决权数量 | 57,894,109 | | 3、出席会议的股东所持有表决权数量占公司表决权数量的 | 47.9724 | | 比例（%） | | | 普通股股东所持有表决权数量占公司表决权数量的比例（%） | 47.9724 | 注 ...