深圳市佳创视讯技术股份有限公司 金诚同达律师事务所 法律意见书 北京金诚同达（深圳）律师事务所 关于 深圳市福田区鹏程一路广电金融中心 42 层 518000 电话：0755-2223 5518 传真：0755-2223 5528 2023 年第四次临时股东大会的 法律意见书 金深法意字[2023]第 1212 号 金诚同达律师事务所 法律意见书 北京金诚同达（深圳）律师事务所 关于 深圳市佳创视讯技术股份有限公司 2023年第四次临时股东大会的 法律意见书 金深法意字[2023]第 1212 号 致：深圳市佳创视讯技术股份有限公司 北京金诚同达（深圳）律师事务所（以下简称"本所"）接受深圳市佳创视 讯技术股份有限公司（以下简称"公司"）委托，并根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股东 大会规则（2022 年修订）》（以下简称"《股东大会规则》"）、《上市公司治 理准则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务 执业规则（试行）》《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2020 年修订）》等法律、法规、规范性文件以及《深圳 ...

Financial Performance - The company's revenue for Q3 2023 was ¥7,158,101.30, a decrease of 89.71% compared to the same period last year[5] - The net profit attributable to shareholders was -¥18,727,323.65, representing a decline of 202.06% year-on-year[5] - The basic earnings per share for the period was -¥0.0437, down 191.10% from the previous year[5] - Operating revenue for Q3 2023 was CNY 60,586,521.05, a decrease of 51.96% compared to CNY 126,122,995.72 in the same period last year[9] - The net loss for Q3 2023 was CNY 47,779,043.80, compared to a net loss of CNY 31,292,465.97 in Q3 2022, reflecting a worsening of approximately 52.7%[23] - The total comprehensive income for Q3 2023 was -47,947,824.74 CNY, compared to -31,846,907.86 CNY in the same period last year[24] - The basic and diluted earnings per share for Q3 2023 were both -0.1085 CNY, compared to -0.0739 CNY in Q3 2022[24] Assets and Liabilities - Total assets at the end of the reporting period were ¥322,718,572.18, a decrease of 5.59% from the end of the previous year[5] - The company's total assets amounted to CNY 322,718,572.18, a decrease from CNY 341,822,644.46 at the beginning of the year, reflecting a decline of approximately 5.5%[19] - The company's total liabilities decreased from CNY 271,975,114.26 to CNY 205,108,041.44, representing a reduction of about 24.6%[20] - The total owner's equity increased from CNY 69,847,530.20 to CNY 117,610,530.74, indicating a growth of approximately 68.5%[20] Cash Flow - Cash flow from operating activities showed a net outflow of -¥79,745,662.70, a decline of 146.15% year-to-date[5] - Net cash flow from operating activities was negative at CNY -79,745,662.70, primarily due to large payments to suppliers and delays in customer payments[9] - Cash inflows from operating activities for Q3 2023 totaled 72,563,327.51 CNY, down from 126,719,471.10 CNY in Q3 2022[26] - The net cash flow from operating activities for Q3 2023 was -79,745,662.70 CNY, compared to -32,397,183.89 CNY in the previous year[26] - Net cash flow from financing activities increased by 133.13% to CNY 87,377,709.52, driven by funds raised from a private placement and increased bank loans[9] - Cash inflows from financing activities for Q3 2023 amounted to 165,729,457.56 CNY, significantly higher than 89,105,054.18 CNY in Q3 2022[26] - The net cash flow from financing activities for Q3 2023 was 87,377,709.52 CNY, compared to 37,480,197.90 CNY in the same period last year[26] Operational Metrics - The company reported a significant decrease in accounts receivable, down 46.80% to ¥129,406,397.78 due to slower collection[8] - Accounts receivable increased significantly from CNY 88,150,177.81 to CNY 129,406,397.78, representing a rise of approximately 46.8%[19] - Short-term borrowings increased by 82.35% to ¥69,184,820.00, attributed to new bank loans[8] - Contract liabilities rose by 44.10% to ¥66,647,758.51, reflecting increased customer payments for ongoing large projects[8] - The company reported a significant reduction in other payables by 62.09% to CNY 37,445,625.86, mainly due to repayments to the controlling shareholder[9] - Deferred income decreased by 59.18% to CNY 331,045.69, attributed to the transfer of certain projects to recognized income during the reporting period[9] Other Income and Expenses - The company recognized non-operating income of ¥341,424.54 for the reporting period, with government subsidies contributing ¥248,786.02[6] - Other income increased by 58.41% to CNY 2,250,567.49, mainly due to an increase in software refunds received during the reporting period[9] - Investment income turned positive at CNY 120,378.09, a significant improvement from a loss of CNY 514,761.35 in the previous year, marking a 123.39% change[9] - Asset disposal gains surged by 1964.98% to CNY 37,876.87, indicating a substantial increase in asset disposal income during the period[9] - Research and development expenses for Q3 2023 were CNY 21,070,272.77, an increase of 29.5% compared to CNY 16,281,452.21 in the previous year[23] Shareholder Information - The total number of ordinary shareholders at the end of the reporting period was 44,978, with the largest shareholder holding 18.63% of the shares[12] Legal Matters - The company continues to monitor the execution of a court ruling related to a debt recovery case, maintaining the right to pursue further actions against the involved parties[17]

独立董事工作制度 第一章 总 则 第一条 为进一步完善深圳市佳创视讯技术股份有限公司（以下简称"公 司"）法人治理结构，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》《国务院办公厅关于上市公司独 立董事制度改革的意见》《公司章程》，并参照中国证券监督管理委员会（以下简 称"中国证监会"）《上市公司独立董事管理办法》及深圳证券交易所《深圳证券 交易所股票上市规则》等相关规定，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其它职务，并与公司及主 要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独 立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或 者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行 职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益， 保护中小股东合法权益。 第四条 独立董事最多在三家境内上市公司担任独立董事。独立董事每年 在公司现场工作时间应当不少于 ...

董事会提名委员会议事规则 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事 的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设召集人一名，由公司董事会指定一名独立董事担任。 提名委员会召集人负责召集和主持提名委员会会议，当召集人不能或无法履行 职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会召集人既不履行职责，也不 指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告， 由公司董事会指定一名委员履行提名委员会召集人职责。 第六条 提名委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。提名委员会 委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本议事规则规定的不得任 职之情形，不得被无故解除职务。期间如有提名委员会委员不再担任公司董事职 务，自动失去提名委员会委员资格，并由董事会根据上述选举的规定补足委员人 数。 第一章 总 则 第一条 为规范深圳市佳创视讯技术股份有限公司（以下简称"公司" ） 董事及高级管理人员的产生，优化董事会的组成，完善公司治理结构，特设立董 事会提名委员会（以下简称"提名委员会"），作为负责对公司董事、总经理以及 其他高级管理人员的选择进行研究评审并提出 ...

董事会战略委员会议事规则 第一章 总则 第一条 为适应深圳市佳创视讯技术股份有限公司（以下简称"公司"）的 战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序， 加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构， 根据《中华人民共和国公司法》、公司章程及其他有关规定，公司特设立董事会 战略委员会，并制定本议事规则。 第二条 董事会战略委员会（以下简称"战略委员会"）是董事会下设的专 门工作机构，主要负责对公司中长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建 议。 第二章 人员组成 第三条 战略委员会成员由五名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。 第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事 的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 战略委员会设召集人一名，由公司董事长担任。 第六条 战略委员会委员任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以 连任。在该任期内，如有战略委员会委员不再担任公司董事职务，自动失去委员 资格，并由战略委员会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。 第七条 战略委员会可根据需要由公司部门临时抽调人员设立投资评审小 组，处理公司 ...

深圳市佳创视讯技术股份有限公司 未来三年（2024 年-2026 年）股东回报规划 为进一步完善和健全深圳市佳创视讯技术股份有限公司（以下简称"公 司"）科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资 者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会下发的《关于 进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和《上 市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3 号）及《公 司章程》等相关文件的规定和要求，公司董事会结合公司实际情况，制定了 《未来三年（2024 年-2026 年）股东回报规划》（以下简称"股东回报规划" 或"本规划"），具体内容如下： 一、本规划制定的原则 本规划的制定应符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》有关利润 分配的相关规定，公司实行持续稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投 资回报并兼顾公司的实际经营情况和可持续发展。公司董事会、监事会和股东 大会在对利润分配政策的决策和论证过程中，应当与独立董事、中小股东进行 沟通和交流，充分听取独立董事、监事和公众投资者的意见和诉求，确定合理 的利润分配方案。 二、 ...

《独立董事工作制度》修订对比表 本次修订主要内容如下： | 原制度 | 修订后 | | --- | --- | | 第一条 为进一步完善深圳市佳创视讯技 | 第一条 为进一步完善深圳市佳创视讯技 | | 术股份有限公司（以下简称"公司"）法人治 | 术股份有限公司（以下简称"公司"）法人治 | | 理结构，促进公司的规范运作，根据《中华 | 理结构，促进公司的规范运作，根据《中华 | | 人民共和国公司法》（以下简称"《公司 | 人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"） | | 法》"）、《公司章程》，并参照中国证券监督 | 《中华人民共和国证券法》《国务院办公厅 | | 管理委员会（以下简称"中国证监会"）《关 | 关于上市公司独立董事制度改革的意见》 | | 于在上市公司建立独立董事制度的指导意 | 《公司章程》，并参照中国证券监督管理委 | | 见》（以下简称"《指导意见》"）、《上市公司 | 员会（以下简称"中国证监会"）《上市公司 | | 治理准则》及深圳证券交易所《深圳证券交 | 独立董事管理办法》及深圳证券交易所《深 | | 易所股票上市规则》等相关规定，制定本制 | 圳证券交易所股票上市规 ...

董事会薪酬与考核委员会议事规则 第一章 总则 第一条 为建立和完善深圳市佳创视讯技术股份有限公司（以下简称"公 司" ）高级管理人员的业绩考核与评价体系,制订科学、有效的薪酬管理制度, 实施公司的人才开发与利用战略,董事会决定下设薪酬与考核委员会,作为制订 和管理公司高级人力资源薪酬方案,评估高级管理人员业绩指标的专门机构。 第二条 为确保薪酬与考核委员会高效地开展工作,公司董事会根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》、《公司章程》 等有关规定,制订本议事规则。 第三条 薪酬与考核委员会所作决议,必须遵守《公司章程》、本议事规则及 其他有关法律、法规的规定；薪酬与考核委员会决议内容违反《公司章程》、本 议事规则及其他有关法律、法规的规定,该项决议无效。 第二章 人员构成 第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中包括二分之一以上的独 立董事。薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事 的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 薪酬与考核委员会设召集人一名,由独立董事担任。薪酬与考核委 员会召集人负责召集和主持薪酬与考核委员会会议,当薪酬与考核委员会 ...

本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 二、审议通过了《关于公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划的议案》； 证券代码：300264 证券简称：佳创视讯 公告编号：2023-065 深圳市佳创视讯技术股份有限公司 第六届董事会第四次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳市佳创视讯技术股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会第四次会议 通知已于2023年10月19日以书面方式通知全体董事，与会的各位董事已知悉与所议事项 相关的必要信息。会议于2023年10月25日在深圳市南山区国际创新谷1栋A座15楼公司会 议室以现场与通讯的方式召开。本次会议应到董事7人，实到董事7人。公司监事列席了 本次会议。 本次董事会会议召开程序、参加董事人数及表决程序符合有关法律规定及本公司 《章程》规定。本次会议由公司董事长陈坤江先生召集和主持。会议以书面表决的方式， 逐项审议并通过了如下议案： 一、审议通过了《2023年第三季度报告的议案》； 公司《2023年第三季度报告》的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板 信息披露网 ...

董事会审计委员会议事规则 第一章 总则 第一条 为提高深圳市佳创视讯技术股份有限公司（以下简称"公司" ） 内部控制能力,健全内部控制制度,完善内部控制程序,公司董事会决定设立审计 委员会。 第二条 为确保审计委员会规范、高效地开展工作,公司董事会根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》、《公司章程》 等有关规定,制订本议事规则。 第三条 审计委员会是董事会下设专门工作机构,对董事会负责并报告工作。 第四条 审计委员会依据《公司章程》和本议事规则的规定独立履行职权, 不受公司任何其他部门和个人的非法干预。 第五条 审计委员会所作决议,必须遵守《公司章程》、本议事规则及有关法 律、法规的规定；审计委员会决议内容违反《公司章程》、本议事规则及有关法 律,法规的规定,该项决议无效。 第二章 人员组成 第六条 审计委员会成员由三名董事组成，均为不在公司担任高级管理人 员的董事，由公司董事会选举产生。其中三分之二的委员为公司独立董事,且独 立董事中必须有符合有关规定的会计专业人士。非独立董事委员同样应具有财务、 会计、审计或相关专业知识或工作背景。 第七条 审计委员会设召集人一名,由独 ...