江苏奥力威传感高科股份有限公司 （二）公司按照相关规定，对本次重大资产重组的交易进程备忘录及内幕信 息知情人进行了登记，并对内幕信息知情人买卖公司股票的情况进行查询，并将 有关材料向深圳证券交易所进行报备。 （三）公司独立董事认真审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行了 事前书面认可，同意将本次交易相关事项提交董事会审议。 董事会关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提 交法律文件的有效性的说明 江苏奥力威传感高科股份有限公司（以下简称"公司"）拟支付现金购买旭庆 有限公司持有的博耐尔汽车电气系统有限公司 24%的股权（以下简称"本次交 易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重 大资产重组。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公 司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法 规、规范性文件和《公司章程》的规定，公司董事会对于本次交易履行法定程序 的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下： 一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明 （一）根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司分别聘请了 ...

苏奥传感 2024 年公告 证券代码：300507 证券简称：苏奥传感 公告编号：2024-036 江苏奥力威传感高科股份有限公司 关于收购博耐尔汽车电气系统有限公司 24%股权进展暨签署 《股权转让合同》的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、江苏奥力威传感高科股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"） 拟以支付现金的方式收购旭庆有限公司（以下简称"旭庆"）持有的博耐尔汽 车电气系统有限公司（以下简称"博耐尔"）24%的股权。鉴于公司已持有博 耐尔37.5%股权，若本次交易完成，公司将持有博耐尔61.5%的股权，博耐尔将 成为公司的控股子公司。 2、本次交易不构成关联交易，构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组，本次交易相关议案尚需公司股东大会审议批准及相关法律 法规所要求的其他可能涉及的批准或核准，能否取得上述批准以及何时最终取 得批准均存在不确定性。公司将根据交易事项后续进展情况，按照相关规定及 时履行相应决策程序和信息披露义务。 3、本次交易尚未完成，相关资产的交割、过户、工商变更等事项是否能最 终 ...

江苏奥力威传感高科股份有限公司 董事会关于本次重大资产购买符合《上市公司重大资产重 组管理办法》第十一条的说明 江苏奥力威传感高科股份有限公司（以下简称"公司"）拟以现金方式购买 旭庆有限公司持有的博耐尔汽车电气系统有限公司（以下简称"博耐尔""标的 公司"）24%的股权。鉴于公司已持有博耐尔 37.5%的股权，若本次交易顺利实施 后，公司将持有博耐尔 61.5%的股权，博耐尔将成为公司控股子公司。本次交易 构成重大资产重组。 经公司董事会审慎判断，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 （以下简称"《重组管理办法》"）第十一条的规定，具体说明如下： （一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、 对外投资等法律和行政法规的规定 1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商 投资、对外投资等法律和行政法规的规定 根据《重大资产购买报告书（草案）》及标的公司确认，标的公司是集汽车 空调系统、新能源汽车热管理系统及其零部件的开发、设计、生产和销售为一体 的高新技术企业。标的公司所处行业不属于《产业结构调整指导目录（2024 年 本）》中规定的限制类或淘汰类产业。本次 ...

1、本独立财务顾问与上市公司本次交易所涉及的交易各方均无其他利益关 系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。 2、本独立财务顾问出具意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提 供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准 确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的 任何风险责任。 华英证券有限责任公司 在充分尽职调查和内核基础上出具的承诺函 江苏奥力威传感高科股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过支付现 金方式收购博耐尔汽车电气系统有限公司（以下简称"博耐尔"、"标的公司"） 24%股权（以下简称"本次交易"、"本次重组"）。 华英证券有限责任公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为江苏奥力威传 感高科股份有限公司本次交易的独立财务顾问，在充分尽职调查和内核的基础 上作出以下承诺： 本独立财务顾问特别提请上市公司全体股东和广大投资者认真阅读就本次 交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。 （以下无正文） (本页无正文，为《华英证券有限责任公司在充分尽职调查和内核基础上出具 的承诺函 ...

关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 苏奥传感 2024 年公告 证券代码：300507 证券简称：苏奥传感 公告编号：2024-034 江苏奥力威传感高科股份有限公司 江苏奥力威传感高科股份有限公司 董事会 2024 年 6 月 27 日 江苏奥力威传感高科股份有限公司（以下简称"公司"）于2024年6月27日 召开第五届董事会第十一次会议及第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于 公司重大资产购买方案的议案》《关于<江苏奥力威传感高科股份有限公司重大 资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，具体内容详见公司于 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 公司董事会决定暂不召开股东大会，待相关工作完成后，公司董事会将另行 发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次重大资产重组方案及相关议案。 特此公告。 ...

华英证券有限责任公司 关于本次交易相关主体是否存在依据《上市公司监管指引 第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》 第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的核查 意见 江苏奥力威传感高科股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过支付现 金方式收购博耐尔汽车电气系统有限公司 24%股权（简称以下"本次交易"）。 本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《上市公司监管 指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条的规 定，华英证券有限责任公司（以下简称"独立财务顾问"）作为上市公司独立财 务顾问，就本次交易不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形说明如下： 截至本核查意见出具日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市 公司控股股东及实际控制人，博耐尔汽车电气系统有限公司及其董事、监事、 高级管理人员，交易对方和各证券服务机构均不存在因涉嫌与本次重大资产重 组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与 重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司 ...

华英证券有限责任公司 关于内幕信息知情人登记制度的 制定和执行情况的核查意见 江苏奥力威传感高科股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过支付现 金方式收购博耐尔汽车电气系统有限公司（以下简称"博耐尔"、"标的公司"） 24%股权（以下简称"本次交易"）。 华英证券有限责任公司（以下简称"华英证券"、"独立财务顾问"）作为本 次交易的独立财务顾问，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《上市公司重大资产 重组管理办法》《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票 异常交易监管》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就上市公司本 次交易内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况进行了核查，并发表本专项 核查意见： 一、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定情况 上市公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《关于上市公司 内幕信息知情人登记管理制度的规定》等有关法律、法规、规范性文件制定了 《内幕信息知情人登记及报备制度》，明确内幕信息及内幕信息知 ...

证券代码：300507 证券简称：苏奥传感 上市地：深圳证券交易所 江苏奥力威传感高科股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要 | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 重大资产购买 | 旭庆有限公司 | 独立财务顾问 二〇二四年六月 江苏奥力威传感高科股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要 声 明 本部分所述词语或简称与本摘要"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整， 对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。 如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司 法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上 市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申 请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构 申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所 和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未 向证券交易所和证券登记结 ...

华英证券有限责任公司 关于江苏奥力威传感高科股份有限公司 本次重大资产重组摊薄即期回报情况 及填补措施之专项核查意见 江苏奥力威传感高科股份有限公司（以下简称"上市公司"、"苏奥传感"） 拟通过支付现金方式收购博耐尔汽车电气系统有限公司（以下简称"博耐尔"） 24%股权（以下简称"本次交易"）。 华英证券有限责任公司，作为上市公司本次交易的独立财务顾问，根据《国 务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）《国务院 办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发 [2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的 指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定，就本次交易摊薄即期回报情 况及相关填补措施的核查情况说明如下： 一、本次交易对每股收益的影响 单位：万元 | 项目 | 年 2023 | 月 12 | 31 | 日/2023 年度 | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | 交易前 | | | 交易后 | 变化率 （%） | | 归属于上市公司普通股股东的净资产 ...

华英证券有限责任公司 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第 十一条及不适用第四十三条、第四十四条规定的核查意见 江苏奥力威传感高科股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过支付现 金方式收购博耐尔汽车电气系统有限公司 24%股权（以下简称"本次交易"）。 本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 华英证券有限责任公司（以下简称"独立财务顾问"或"华英证券"）作为 上市公司本次交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》 （以下简称"《重组管理办法》"）的规定，就本次交易是否符合《重组管理办法》 第十一条规定，及是否适用第四十三条、第四十四条规定，进行核查情况如下： 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 （一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投 资、对外投资等法律和行政法规的规定 1、本次交易符合国家产业政策 本次交易标的公司主要从事汽车空调系统、新能源汽车热管理系统及其零 部件的开发、设计、生产和销售业务。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754- 2017）,标的公司的主营业务所属行业为"制造业（C）"之"汽车制造业（36） ...