证券代码：300879 证券简称：大叶股份 公告编号：2024-130 宁波大叶园林设备股份有限公司 第三届监事会第十四次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 宁波大叶园林设备股份有限公司（以下简称"公司"）第三届监事会第十四 次会议于 2024 年 12 月 12 日（星期四）在浙江省余姚市锦凤路 58 号宁波大叶 园林设备股份有限公司三楼会议室以现场方式召开。会议通知已于 2024 年 12 月 5 日通过电话和邮件的方式送达全体监事。会议由监事会主席余珍金先生主 持，本次会议应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人。 会议召集、召开和表决程序符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的 规定。 2、审议通过了《关于本次交易构成重大资产重组的议案》 标的资产最近一年营业收入占上市公司营业收入的比例达到 50%以上，且 超过 5,000 万元，本次交易达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条 规定的重大资产重组标准，从而构成上市公司重大资产重组。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。 二、监事会会议 ...

证券代码：300879 证券简称：大叶股份 公告编号：2024-143 宁波大叶园林设备股份有限公司 关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 宁波大叶园林设备股份有限公司（以下称"公司"）拟通过其全资子公司 RUNBO INT PTE.LTD.，从 AL-KO GmbH 处以现金方式收购 AL-KO Geräte GmbH 100%股权（以下简称"本次交易"），本次交易构成公司重大资产重组。 公司于 2024 年 8 月 30 日召开了第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第 十二次会议，审议通过了《关于<宁波大叶园林设备股份有限公司重大资产购买预 案>及其摘要的议案》等本次交易相关议案，具体内容详见公司于 2024 年 9 月 2 日 刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 公司于 2024 年 12 月 12 日开了第三届董事会第二十二次会议及第三届监事会 第十四次会议，审议通过了《关于<宁波大叶园林设备股份有限公司重大资产购买 报告书（草案）>及其摘要的议案》等本次交易 ...

本次重大资产购买之独立财务顾问的承诺函 海通证券股份有限公司（以下简称"海通证券"、"独立财务顾问"）作为 宁波大叶园林设备股份有限公司（以下简称"大叶股份"）重大资产购买（以下 简称"本次交易"）的独立财务顾问，按照中国证券监督管理委员会（以下简称 "中国证监会"）颁发的《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组 财务顾问业务管理办法》等有关规定，在充分尽职调查的基础上作出如下承诺： （一）独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与大叶股份及交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； （二）独立财务顾问已对大叶股份和交易对方披露的文件进行充分核查，确 信披露文件的内容与格式符合要求； （三）本次重组报告书符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相 关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏； 海通证券股份有限公司 担任宁波大叶园林设备股份有限公司 （本页无正文，为《海通证券股份有限公司担任宁波大叶园林设备股份有限公司 本次重大资产购买之独立财务顾问的承诺函》之签章页） 项目主办人： 郑光炼 黄 超 徐奕玮 海通证券股份有限公司 年 ...

目 录 | 一、关于是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形…………… 第 页 | 1 | | --- | --- | | 二、关于最近三年的业绩真实性和会计处理合规性………………第 2—5 页 | | | 三、关于拟置出资产的评估（估值）作价情况……………………… 第 页 | 6 | | 四、附件…………………………………………………………… 第 7—11 页 | | | （一）本所营业执照复印件……………………………………… 第 页 | 7 | | （二）本所执业证书复印件……………………………………… 第 页 | 8 | | （三）本所从事证券服务业务备案完备证明材料……………… 第 页 | 9 | | （四）注册会计师执行资格证书复印件……………………第 10—11 页 | | 关于宁波大叶园林设备股份有限公司 本次重大资产重组前业绩异常或本次重组 存在拟置出资产情形的专项核查意见 天健函〔2024〕1269 号 深圳证券交易所： （一）最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构 利润 我们对大叶股份 2021 年度、2022 年度和 2023 年度的财务报表进行了审计， 并出具了《 ...

海通证券股份有限公司 关于宁波大叶园林设备股份有限公司 本次重大资产重组符合中国证监会关于重 大资产重组对板块定位要求 之 专项核查意见 独立财务顾问 二〇二四年十二月 1 海通证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为宁波大叶园林设 备股份有限公司（以下简称"上市公司""大叶股份"）拟通过其全资子公司 RUNBO INT PTE. LTD.，以现金方式收购 AL-KO GmbH 持有 AL-KO Geräte GmbH（以下简称"标的公司"）100.00%股权（以下简称"本次交易"）的独立 财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《创业板上市公司持续监管 办法（试行）》（以下简称"《持续监管办法》"）《深圳证券交易所上市公司重大资 产重组审核规则》（以下简称"《重组审核规则》"）等相关规定，对本次交易符合 中国证监会关于重大资产重组对板块定位的要求进行核查，并发表核查意见如下： 一、标的公司简介与主营业务概述 标的公司主要从事园林机械设备的研发设计、生产制造和销售，主要产品包 括割草机、打草机/动力耕作机、吹吸叶机、割灌机等园林机械设备及水泵、烤 箱及烤架等户外和家用设备及其他产品。标的公司是欧 ...

海通证券股份有限公司 关于宁波大叶园林设备股份有限公司 本次交易不构成重组上市的核查意见 宁波大叶园林设备股份有限公司（以下称"上市公司"、"大叶股份"）拟 通过其全资子公司 RUNBO INT PTE.LTD.（以下简称"大叶润博"），以现金方 式收购 AL-KO GmbH 持有的 AL-KO Geräte GmbH100%股权（以下简称"本次 交易"、"本次重大资产重组"）。海通证券股份有限公司（以下简称"独立财 务顾问"）作为本次交易的独立财务顾问，对本次交易是否构成《上市公司重大 资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）第十三条所规定的重组 上市情形进行了核查。 根据《重组管理办法》的规定："上市公司自控制权发生变更之日起三十六 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之 一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定履行相关义务和程序： （一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计 的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之一百以上； （二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权 发生变更的前一个会计年度经审计的合并 ...

证券代码：300879.SZ 证券简称：大叶股份 上市地点：深圳证券交易所 宁波大叶园林设备股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要 | 交易对方 | 住所或通讯地址 | | --- | --- | | AL-KO GmbH | Ichenhauser Straße 14, 89359 Kötz, Germany | 独立财务顾问 签署日期：二〇二四年十二月 宁波大叶园林设备股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、准 确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查 通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事 会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请 的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构 ...

海通证券股份有限公司 关于宁波大叶园林设备股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型的核查意见 独立财务顾问 2 主营业务同处于园林机械行业，属于同行业。 因此本次交易涉及的交易类型属于同行业并购。此外，根据《上市公司重大 资产重组管理办法》第十三条等关于重组上市的相关规定，本次交易不构成重组 上市。 签署日期：二零二四年十二月 1 海通证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次宁波大叶园 林设备股份有限公司（以下简称"上市公司""大叶股份"）拟通过其全资子公 司 RUNBO INT PTE. LTD.，以现金方式收购 AL-KO GmbH 持有 AL-KO Geräte GmbH（以下简称"标的公司"）100.00%股权（以下简称"本次交易"）的独 立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）颁发的 《监管规则适用指引—上市类第 1 号》等规范性文件的要求，对上市公司本次交 易产业政策和交易类型相关事项进行核查，现发表如下意见： 一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《监管规则适 用指引——上市类第 1 号》确定的"汽车、钢铁、水泥、船 舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化 ...

宁波大叶园林设备股份有限公司（以下称"上市公司""大叶股份"）拟通过 其全资子公司 RUNBO INT PTE. LTD.，以现金方式收购 AL-KO GmbH 持有 AL-KO Geräte GmbH（以下简称"标的公司"）100.00%股权（以下简称"本次交易"）。 海通证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问（以下简称"本次交易"）。 公司于 2024 年 8 月 30 日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关 于<宁波大叶园林设备股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》（以下 简称"预案"）。 2024 年 12 月 12 日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了 《关于<宁波大叶园林设备股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘 要的议案》（以下简称"重组报告书"）。 | 重组报告书主要章 | 预案主要章节 | 主要差异情况 | | --- | --- | --- | | 节 | | | | 上市公司声明 | 上市公司声明 | 更新相关描述 | | 交易对方声明 | 交易对方声明 | 更新相关描述 | | 中介机构声明 | - | 新增章节 | | 重大事项提示 | 重大事 ...

证券代码：300879 证券简称：大叶股份 公告编号：2024-141 宁波大叶园林设备股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过其全资子公司 RUNBO INT PTE.LTD.，以现金方式收购 AL-KO GmbH 持有的 AL-KO Geräte GmbH 100%股权（以下简称"本次交易"）。本次交易构成上市公司重大资产重组。 现公司就本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人说明如下： 宁波大叶园林设备股份有限公司 公司已针对本次交易分别聘请海通证券股份有限公司担任独立财务顾问、聘请 德恒上海律师事务所担任境内法律顾问、聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙） 担任审计机构、聘请坤元资产评估有限公司担任评估机构。 关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请 除上述证券服务机构外，公司存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。具 体为，公司直接聘请或委托德恒上海律师事务所直接或间接聘请境外律师事务所担 任境外法律顾问，负责标的公司及其子公司的法律事项尽职调查工作： 其他第三方机构或个人的说明 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特此说明。 宁 ...