证券代码：300879 证券简称：大叶股份 公告编号：2024-141 宁波大叶园林设备股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过其全资子公司 RUNBO INT PTE.LTD.，以现金方式收购 AL-KO GmbH 持有的 AL-KO Geräte GmbH 100%股权（以下简称"本次交易"）。本次交易构成上市公司重大资产重组。 现公司就本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人说明如下： 宁波大叶园林设备股份有限公司 公司已针对本次交易分别聘请海通证券股份有限公司担任独立财务顾问、聘请 德恒上海律师事务所担任境内法律顾问、聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙） 担任审计机构、聘请坤元资产评估有限公司担任评估机构。 关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请 除上述证券服务机构外，公司存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。具 体为，公司直接聘请或委托德恒上海律师事务所直接或间接聘请境外律师事务所担 任境外法律顾问，负责标的公司及其子公司的法律事项尽职调查工作： 其他第三方机构或个人的说明 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特此说明。 宁 ...

证券代码：300879 证券简称：大叶股份 公告编号：2024-139 宁波大叶园林设备股份有限公司 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与 评估目的的相关性以及交易定价的公允性的说明 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 宁波大叶园林设备股份有限公司（以下称"上市公司""大叶股份"）拟通过其 全资子公司 RUNBO INT PTE.LTD.，从 AL-KO GmbH 处以现金方式收购 AL-KO Geräte GmbH 100%股权（以下简称"本次交易"），本次交易构成公司重大资产重 组。 根据中国证监会的有关规定，公司董事会对本次交易的评估机构坤元资产评估 有限公司（以下简称"坤元评估"）的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法 与评估目的的相关性以及交易定价的公允性作出如下说明： 一、评估机构的独立性 本次交易聘请的评估机构为坤元评估，评估机构及评估人员与本公司、本次交 易的相关各方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲 突，评估机构具有独立性。 本次评估的目的是为本次交易定价提供公允性分析，评估机构实际评 ...

德恒上海律师事务所 关于 宁波大叶园林设备股份有限公司 重大资产重组前业绩异常或 重组存在拟置出资产情形的 专项核查意见 上海市虹口区东大名路 501 号上海白玉兰广场 22、23 层 电话：+86 21 5598 9888/ 9666 传真：+86 21 5598 9898 邮编：200080 德恒上海律师事务所 关于宁波大叶园林设备股份有限公司重大资产 重组前业绩异常或重组存在拟置出资产情形的专项核查意见 德恒上海律师事务所 关于 宁波大叶园林设备股份有限公司 重大资产重组前业绩异常或重组存在拟置出资产情形的 专项核查意见 德恒 02F20240369-2 号 致：宁波大叶园林设备股份有限公司 德恒上海律师事务所（以下简称"本所"）根据与宁波大叶园林设备股份有 限公司（以下简称"公司"或"大叶股份"）签订的《专项法律顾问协议》，接收 贵公司的委托，担任贵公司本次重大资产重组的专项法律顾问。 根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）发布的《监管规 则适用指引——上市类第 1 号》中"1-11 上市公司重组前业绩异常或拟置出资产 的核查要求"的相关规定，本所就本次重组相关事项进行核查，并出具本专项 ...

宁波大叶园林设备股份有限公司 关于重大资产重组事项的一般风险提示公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 证券代码：300879 证券简称：大叶股份 公告编号：2024-142 2024 年 8 月 30 日，公司召开第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于<宁 波大叶园林设备股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》等相关议案， 具体内容详见公司在深圳证券交易所网站及指定信息披露媒体发布的相关公告。 2024 年 12 月 12 日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于<宁波大 叶园林设备股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本 次交易相关的议案。具体内容详见公司在深圳证券交易所网站及指定信息披露媒体 发布的相关公告。 本次交易方案尚需公司股东大会审议批准，并需获得相关主管部门的批准、核 准、登记或备案，本次交易能否获得相关批准、核准、登记或备案以及最终获得批 准、核准、登记或备案的时间均存在不确定性。公司提醒广大投资者注意投资风险。 特此公告。 宁波大叶园林设备股份有限公司 董事会 2024 年 12 月 1 ...

证券代码：300879 证券简称：大叶股份 公告编号：2024-140 宁波大叶园林设备股份有限公司 关于本次交易摊薄即期回报及采取填补措施的说明 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 宁波大叶园林设备股份有限公司（以下称"上市公司""公司""大叶股份"） 拟通过其全资子公司 RUNBO INT PTE.LTD.，从 AL-KO GmbH 处以现金方式收购 AL-KO Geräte GmbH 100%股权（以下简称"本次交易"）。 为维护中小投资者利益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投 资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、中国证监会《关于首发及 再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，上市公司对本次交易完成当年即期回报摊薄情况预计的合 理性、填补即期回报措施的说明如下： 一、本次交易对公司每股收益的影响及本次交易摊薄即期回报的风险提示 根据天健会计师出具的《备考审阅报告》（天健审〔2024〕10606 号）、上市公 司 2023 年度审计报告（天健 ...

目 录 | 一、审阅报告…………………………………………………………… | 第 | 1 | 页 | | --- | --- | --- | --- | | 二、备考合并财务报表………………………………………………第 | 2—3 | | 页 | | （一）备考合并资产负债表………………………………………… | 第 | 2 | 页 | | （二）备考合并利润表……………………………………………… | 第 | 3 | 页 | | 三、备考合并财务报表附注……………………………………… 第 | 4—83 | | 页 | | 四、附件…………………………………………………………… 第 | 84—88 | | 页 | | （一）本所营业执照复印件……………………………………… | 第 | 84 | 页 | | （二）本所执业证书复印件 ………………………………………第 | | 85 | 页 | | （三）本所从事证券服务业务备案完备证明材料……………… | 第 | 86 | 页 | | （四）注册会计师执行资格证书复印件 ……………………第 | 87—88 | | 页 | 审 阅 报 告 天健审〔2024〕10606 号 ...

证券代码：300879 证券简称：大叶股份 公告编号：2024-132 （四）本次交易有利于公司加速海外市场开拓，进一步提升相关产品在园林机 械领域的市场份额和品牌知名度，增强公司全球市场的竞争力，也有利于公司增强 持续经营能力，在突出主业的同时，增强抗风险能力，且不影响公司独立性，不会 新增显失公平的关联交易或重大不利影响的同业竞争。 综上所述，公司董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号—上市公 司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。 宁波大叶园林设备股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过其全资子公司 RUNBO INT PTE.LTD.（以下简称：大叶润博），从 AL-KO GmbH 处以现金方式收 购 AL-KO Geräte GmbH 100%股权（以下简称"本次交易"），本次交易构成公司重 大资产重组。 公司董事会经审慎判断，认为本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号—上市 公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定，具体说明如下： （一）本次交易标的资产为 AL-KO Geräte GmbH 100.00%股权，AL-KO Geräte GmbH 主要从事园林 ...

德恒上海律师事务所 关于 宁波大叶园林设备股份有限公司 重大资产购买之 法律意见 上海市虹口区东大名路 501 号上海白玉兰广场 22、23 层 电话：+86 21 5598 9888/ 9666 传真：+86 21 5598 9898 邮编：200080 | 正 | 文 13 | | --- | --- | | 一、 | 本次交易的方案 13 | | 二、 | 本次交易的相关协议 14 | | 三、 | 本次交易各方的主体资格 38 | | 四、 | 本次交易的批准与授权 45 | | 五、 | 本次交易的实质性条件 47 | | 六、 | 本次交易的标的资产 52 | | 七、 | 本次交易涉及的关联交易及同业竞争 83 | | 八、 | 本次交易的信息披露 86 | | 九、 | 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况以及本次交易相对方买卖股票的自查情况 87 | | 十、 | 证券服务机构 88 | | 十一、 | 结论性意见 88 | 德恒上海律师事务所 关于宁波大叶园林设备股份有限公司 重大资产购买之法律意见 释义 在本法律意见中，除非另有定义，下列术语或词语具有如下含义： | 上市公司、公 | ...

海通证券股份有限公司 宁波大叶园林设备股份有限公司（以下称"上市公司"、"大叶股份"）拟 通过其全资子公司 RUNBO INT PTE. LTD.，以现金方式收购 AL-KO GmbH 持有 的 AL-KO Geräte GmbH 100%股权（以下简称"本次交易"、"本次重大资产重 组"）。海通证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次重大资 产重组的独立财务顾问，对上市公司本次交易内幕信息知情人登记制度的制定和 执行情况进行了核查，具体情况如下： 一、内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况 根据《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规及规范性文件的要求， 上市公司遵循公司内幕信息知情人登记管理制度的规定，针对上市公司本次重大 资产重组事项采取了充分必要的保密措施，同时对内幕信息知情人进行了必要登 记。 （一）为尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，上市 公司严格控制了参与本次交易筹划的人员范围，并告知相关知情人员对交易筹划 信息严格保密，不得利用交易筹划信息买卖上市公司股票； （二）上市公司与本次交易的相 ...

证券代码：300879 证券简称：大叶股份 公告编号：2024-136 （三）公司组织相关人员对本次交易方案进行实质性调查、论证，并与本次交 易的交易对方进行充分沟通、协商，形成初步方案。 宁波大叶园林设备股份有限公司 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文 件有效性的说明 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 宁波大叶园林设备股份有限公司（以下称"上市公司""大叶股份"）拟通过其 全资子公司 RUNBO INT PTE.LTD.（以下简称"大叶润博"），从 AL-KO GmbH 处 以现金方式收购 AL-KO Geräte GmbH 100%股权（以下简称"本次交易"），本次交 易构成公司重大资产重组。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产 重组管理办法》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规、规 范性文件的规定，公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法 律文件的有效性说明如下： 一、本次交易履行法定程序的完备性、合规性 （一）公司已就本次交易事项按深圳证券交易所的有 ...