华兴证券有限公司 福建万辰生物科技集团股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公 司"）拟以支付现金的方式购买淮南市盛裕企业管理有限公司（以下简称 "淮南盛裕"）和淮南市会想企业管理有限公司（以下简称"淮南会想"） 合计持有的南京万优商业管理有限公司（以下简称"标的公司"）49.00%股 权（以下简称"本次交易"）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》相 关规定，本次交易构成重大资产重组。同时，根据《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。 华兴证券有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为上市公司本次交 易的独立财务顾问，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—— 重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等相关法律法规的 要求，对本次交易产业政策和交易类型进行了专项核查，并发表如下核查意 见： 一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《监管规则适用指引——上市类第 1 号》 规定的"汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、 农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装 备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、 ...

福建万辰生物科技集团股份有限公司独立董事 关于评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评 估目的的相关性以及交易定价公允性的独立意见 福建万辰生物科技集团股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公 司"）拟以支付现金的方式购买淮南市盛裕企业管理有限公司和淮南市会想 企业管理有限公司合计持有的南京万优商业管理有限公司49.00%股权（以下 简称"本次交易"）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定， 本次交易构成重大资产重组。同时，根据《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。为本次交易之目的，公司聘请 了中联资产评估咨询（上海）有限公司（以下简称"中联评估"）作为本次交 易的评估机构。 作为公司的独立董事，根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在认真 审阅了本次评估的相关资料后，就本次重大资产重组评估机构的独立性、评估 假设前提的合理性及交易定价的公允性发表意见如下： 一、评估机构的独立性 本次交易聘请的评估机构为中联评估，中联评估具有相关业务资格。评估 机构及其经办评估人员与公司、标的公司及本次交易的其他相关各方均不存在 关联关系，不存在除业务关系之外的现实的及预期 ...

福建万辰生物科技集团股份有限公司 4、公司与交易对手方签署的相关交易协议符合公司及股东的利益，不存在 损害中小股东利益的情况，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的 规定。 5、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。 6、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，即不构成 重组上市。 7、本次交易为公司现金购买资产，不存在发行股份和募集配套资金的情况， 不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的相关规定。 8、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司 重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产 重组的情形。 第四届董事会独立董事第十次专门会议审核意见 根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 及《福建万辰生物科技集团股份有限公司章程》《福建万辰生物科技集团股份有 限公司独立董事工作制度》等法律法规和规章制度的有关规定，福建万辰生物科 技集团股份有限公司（以下简称"公司"）全体独立董事于 2025 年 8 月 11 日召 开第 ...

2、公司及公司相关人员，在参与制订、论证本次交易方案等相关环节遵 守了保密义务。 3、公司按照《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登 记管理制度》等相关规定，控制内幕信息知情人范围，及时记录商议筹划、 论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作内幕信息知情人登记表、 交易进程备忘录，并及时报送深圳证券交易所。 4、公司多次督导、提示内幕信息知情人遵守保密制度，履行保密义务， 在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖 公司股票。在公司召开审议有关本次交易的董事会之前，公司遵守了保密义 务。 综上所述，上市公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定， 制定了《内幕信息知情人登记管理制度》，并采取了必要且充分的保密措施， 限定了相关敏感信息的知悉范围，严格地履行了本次交易在依法披露前的保 密义务。 福建万辰生物科技集团股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 福建万辰生物科技集团股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公 司"）拟以支付现金的方式购买淮南市盛裕企业管理有限公司和淮南市会想 企业管理有限公司合计持有的南京万优商业管理有限公司49. ...

关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹 划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 福建万辰生物科技集团股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公 司"）拟以支付现金的方式购买淮南市盛裕企业管理有限公司和淮南市会想 企业管理有限公司合计持有的南京万优商业管理有限公司（以下简称"南京 万优"）49.00%股权（以下简称"本次交易"）。根据《上市公司重大资产 重组管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。同时，根据《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。 公司董事会就本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹 划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定作出如下说明： 福建万辰生物科技集团股份有限公司董事会 （以下无正文） （本页无正文，为《福建万辰生物科技集团股份有限公司董事会关于本次 交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监 管要求>第四条规定的说明》之盖章页） 2、南京万优不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易的 各交易对方合法持有标的资产的完整权利，在相关法律程序和交割先决条件 得到适当履行的情形 ...

经公司董事会审慎分析，认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管 理办法》第十一条的规定，具体说明如下： 福建万辰生物科技集团股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一 条规定及不适用第四十三条、第四十四条规定的说明 福建万辰生物科技集团股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公 司"）拟以支付现金的方式购买淮南市盛裕企业管理有限公司和淮南市会想 企业管理有限公司合计持有的南京万优商业管理有限公司（以下简称"南京 万优"）49.00%股权（以下简称"本次交易"）。根据《上市公司重大资产 重组管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。同时，根据《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。 一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定 4、本次交易所涉及的资产权属清晰，在相关法律程序和交割先决条件 得到适当履行的情形下，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务 处理合法。 5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市 公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。 6、本次交易不存在影响公司独立性的情形，公司在业 ...

福建万辰生物科技集团股份有限公司董事会 关于本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第 十八条和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》 第八条规定的说明 本次交易系上市公司收购控股子公司少数股权，旨在进一步强化上市公 司对子公司的管控力度，提升整体治理水平，符合公司长远发展战略，有利 于提升公司综合竞争力。通过整合公司内部资源配置和优化业务布局，本次 交易有望提高整体运作效率，从而更好地实现公司总体经营目标。 标的公司主营业务为量贩零食销售，上市公司主营业务涵盖量贩零食销 售以及鲜品食用菌的研发、工厂化培育与销售。根据《国民经济行业分类》 （GB/T 4754-2017），标的公司主营业务与上市公司量贩零食销售业务同属 于"F52零售业"中的"F5219其他综合零售"。因此，标的公司与上市公 司处于同行业。 福建万辰生物科技集团股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公 司"）拟以支付现金的方式购买淮南市盛裕企业管理有限公司和淮南市会想 企业管理有限公司合计持有的南京万优商业管理有限公司（以下简称"标的 公司"）49.00%股权（以下简称"本次交易"）。根据《上市公司重大资产 重组管理办法》相 ...

一、本次交易履行法定程序的完备性、合规性 福建万辰生物科技集团股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文 件有效性的说明 福建万辰生物科技集团股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公 司"）拟以支付现金的方式购买淮南市盛裕企业管理有限公司和淮南市会想 企业管理有限公司合计持有的南京万优商业管理有限公司（以下简称"南京 万优"）49.00%股权（以下简称"本次交易"）。根据《上市公司重大资产 重组管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。同时，根据《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司 重大资产重组管理办法》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相 关法律法规、规范性文件的规定，公司董事会就本次交易履行法定程序的完 备性、合规性及拟提交的法律文件的有效性说明如下： 综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司重大资产重组管理办法》以及《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本 次交易相关事 ...

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定："上市公司在十 二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算 相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易 行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定 的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属 于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国 证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。" 经公司董事会审慎分析，公司在本次交易前十二个月内购买、出售与本 次交易购买的标的资产属于同一或相关资产的情况如下： 2024年8月15日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《 关于收购控股子公司少数股东股权的议案》，同意公司以自有资金人民币 29,400.00万元受让兴化德雯管理咨询有限公司、兴化苏好管理咨询合伙企业 （有限合伙）、兴化几何管理咨询有限公司合计持有的南京万好商业管理有 限公司（以下简称"南京万好"）49%的股权。公司于2024年8月19日办理 完成相关工商变更登记手续。南京万好主要从事休闲食品为主的采购、销售 及运营业务，与本次交易 ...

福建万辰生物科技集团股份有限公司董事会 关于本次交易中是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构 或个人的说明 福建万辰生物科技集团股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公 司"）拟以支付现金的方式购买淮南市盛裕企业管理有限公司和淮南市会想 企业管理有限公司合计持有的南京万优商业管理有限公司49.00%股权（以下 简称"本次交易"）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定， 本次交易构成重大资产重组。同时，根据《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。 根据中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等 廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的规定，公司董事会 就本次交易直接或间接有偿聘请第三方机构或个人（以下简称"第三方"） 的情况说明如下： 1、公司聘请华兴证券有限公司作为本次交易的独立财务顾问； 2、公司聘请国浩律师（北京）事务所作为本次交易的法律顾问； 除上述聘请行为外，公司在本次交易中不存在直接或间接有偿聘请其他 第三方的行为。 特此说明。 （以下无正文） （本页无正文，为《福建万辰生物科技集团股份有限公司董事会关于本 次交易中是否存在 ...