非同一控制下吸并交易再现A股 并购市场打开新空 间？ 业界翘首以盼的非同一控制下吸收合并，再添新案例。 3月16日晚，湘财股份、大智慧双双发布公告称，双方正在筹划由湘财股份通过向大智慧全体A股 换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并大智慧，并发行A股股票募集配套资金。 "此次湘财股份与大智慧的交易颇具标志性意义。"接受上海证券报记者采访的投行人士和并购专家 认为，由于实操难度高，非同一控制下的吸收合并交易鲜有先例。但此类交易也是一件"难而正确"的 事，监管部门对此的支持态度颇为鲜明，业界也期待此类交易能够更趋活跃，从而推进上市公司与资本 市场的高质量发展。 吸收合并难在哪？ 横向来看，A股市场上市公司间的并购，"A吃A"模式更为普遍，吸收合并的成功案例较少。二者 区别在于，被吸收合并的一方需要消除掉上市地位。 纵向来看，吸收合并交易可分为同一控制下和非同一控制下两种模式。同一控制是参与合并的企业 在合并前后，均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的企业合并。非同一控制是参与 合并各方在合并前后，不受同一方或相同的多方最终控制。 对于吸收合并，监管层态度鲜明。新"国九条"在"加大退市监管力度"的部分 ...

尚未能形成交易相关各方认可的具体方案。 本文为IPO早知道原创 作者｜罗宾 微信公众号｜ipozaozhidao 据IPO早知道消息，1月6日晚间，海尔生物（688139.SH）与上海莱士（002252.SZ）发布关于终 止筹划重大资产重组暨公司股票复牌公告，终止筹划海尔生物吸收合并上海莱士的重大资产重组事 项。 同时，两家公司均发布了关于公司董事长提议公司回购股份的公告，海尔生物以自有资金回购股份1 到2亿元，上海莱士以自有资金回购股份2.5到5亿元。回购股份将在未来适宜时机全部用于员工持股 计划或股权激励。 此次交易事项于2024年12月22日披露，两家公司股票于23日停牌，自2025年1月7日（星期二）开 市起复牌。 此次交易相关方均未就具体方案最终签署正式实质性协议，相关议案尚未提交公司董事会及股东大会 审议，重组事项尚未正式实施，交易双方对终止本次重大资产重组无需承担任何违约责任。 关于终止筹划此次交易，盈康一生表示，由于本次交易结构较为复杂，尚未能形成相关各方认可的具 体方案。经审慎研究相关方意见并经交易双方协商一致，为切实维护上市公司及广大投资者利益，海 尔生物和上海莱士决定终止筹划本次重大资产 ...

海尔生物与上海莱士同属海尔集团大健康生态品牌"盈科一生"旗下公司，分别是盈康一生在生命科 学和生物制药领域的重要布局。 海尔生物于2019年在科创板上市，是海尔集团大健康板块创新战略孵化的第一家上市公司，公司 面 向生命科学和医疗创新机构 ，提供智慧实验室、数字医院、智慧用血等数字场景综合解决方案，产 品及解决方案已应用于全球150多个国家和地区。海尔生物累计拥有专利1541项 。 海尔生物作为存续公司，将进一步发挥协同效应。 本文为IPO早知道原创 作者｜罗宾 微信公众号｜ipozaozhidao 据IPO早知道消息，12月22日晚间，海尔生物（688139.SH）发布公告，公司正筹划重大资产重组 并于12月23日起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。 公告显示，海尔生物与上海莱士（002252.SZ）均为海尔集团公司控制的上市公司，双方签署了 《吸收合并意向协议》，由海尔生物通过向上海莱士全体股东发行A股股票的方式换股吸收合并上海 莱士，同时发行A股股票募集配套资金。 加入【IPO早知道用户交流群】 参与资本市场讨论,获取第一 手价值讯息 海尔生物作为存续公司，将进一步发挥协同效应，通过持续创新与战略外 ...

证券代码：688139 证券简称：海尔生物 公告编号：2024-070 2023 年年度权益分派实施完毕后，公司根据相关规定对回购股份价格上限进 行相应调整，自 2024 年 6 月 6 日起，回购价格上限调整为不超过 49.4887 元/股 （含），具体内容详见公司于 2024 年 6 月 7 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cm）上披露的《青岛海尔生物医疗股份有限公司关于 2023 年年度 权益分派实施后调整回购股份价格上限的公告》（公告编号：2024-039）。 青岛海尔生物医疗股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购公司股份的进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 法律责任。 重要内容提示： | 回购方案首次披露日 | 2024/2/9 | | | --- | --- | --- | | 回购方案实施期限 | 待第二届董事会第十七次会议审议通过后 | 12 个月 | | 预计回购金额 | 2,500 万元~5,000 万元 | | | 回购用途 | □减少注册资本 √用于员工持股计划或股权激励 ...

证券代码：688139 证券简称：海尔生物 公告编号：2024-065 青岛海尔生物医疗股份有限公司 重要内容提示： （http://roadshow.sseinfo.com/） 投资者可于 2024 年 9 月 18 日(星期三)16:00 前通过邮件 （haierbiomedical@haierbiomedical.com）、电话（0532-88935566）等方式将需 要了解和关注的问题提前提供给公司。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题 进行回答。 青岛海尔生物医疗股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 8 月 23 日发 布公司 2024 年半年度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司 2024 年半年 度经营成果、财务状况、发展理念，公司参与了由上交所主办的 2024 年半年度科 创板医疗器械及医疗设备专场集体业绩说明会，此次活动将采用网络文字互动的方 式举行，投资者可登录上海证券交易所上证路演中心 （http://roadshow.sseinfo.com/）参与线上互动交流。 一、 说明会类型 本次投资者说明会以网络互动形式召开，公司将针对 2024 年半年度报告的经 1 关于参 ...

青岛海尔生物医疗股份有限公司 简式权益变动报告书 签署日期：2024年8月13日 上市公司名称： 青岛海尔生物医疗股份有限公司 股票上市地点： 上海证券交易所 股票简称： 海尔生物 股票代码： 688139.SH 信息披露义务人： 宁波梅山保税港区奇君股权投资合伙企业（有限合伙） 主要经营场所： 浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401 室B区 M0679 股份变动性质： 股份减少及被动稀释 信息披露义务人声明 一、本信息披露义务人根据《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券 法》"）《上市公司收购管理办法》（以下简称"《收购办法》"）《公开发行证券公 司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》（以下简称"《准则 15 号》"）等相关的法律、法规及规范性文件编写本报告书。 二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违 反信息披露义务人内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 三、依据《证券法》《收购办法》《准则 15 号》规定，本报告书已全面覆盖 信息披露义务人在青岛海尔生物医疗股份有限公司（以下简称"海尔生物"或"公 司"）中拥有权益的股份变动情况。 截至本报告书签署日， ...

证券代码：688139 证券简称：海尔生物 公告编号：2024-053 青岛海尔生物医疗股份有限公司 关于完成董事会、监事会换届选举 1、董事会战略与投资委员会：谭丽霞女士（主任委员）、周云杰先生、刘 占杰先生、龚雯雯女士、王稳夫先生、陈洁女士、黄生先生（独立董事）、牛军 先生（独立董事）、许铭先生（独立董事） 2、董事会审计委员会：黄生先生（主任委员，独立董事）、陈洁女士、许 铭先生（独立董事） 及聘任高级管理人员、证券事务代表的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依 法承担法律责任。 青岛海尔生物医疗股份有限公司（以下简称"公司"或"海尔生物"）于 2024 年 7 月 19 日召开了第三届董事会第一次会议、第三届监事会第一次会议， 审议通过了《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》《关于选举公司第三届 董事会各专门委员会委员的议案》《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公 司首席财务官的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》《关于聘任公司证券 事务代表的议案》《关于选举第三届监事会主席的议案》，完成了董事会、监事 会的 ...

证券代码：688139 证券简称：海尔生物 公告编号：2024-055 青岛海尔生物医疗股份有限公司 关于新增关联方及新增 2024 年度日常关联交易 预计的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依 法承担法律责任。 重要内容提示： 本事项无需提交股东大会审议。 日常关联交易对上市公司的影响：青岛海尔生物医疗股份有限公司（以 下简称"海尔生物"或"公司"）与关联方发生的日常关联交易，是公司日常经 营活动的需要，遵循公允、合理的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小 股东利益的行为，不会对关联方形成依赖，不会影响公司独立性。 一、 日常关联交易的基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 公司董事会于 2024 年 7 月 19 日召开第三届董事会第一次会议，审议通过了 《关于新增关联方及新增 2024 年度日常关联交易预计的议案》，关联董事谭丽霞、 周云杰、龚雯雯回避表决，出席会议的非关联董事一致同意通过该议案。本次新 增的关联方为上海莱士血液制品股份有限公司（以下简称"上海莱士"），预计 2024 年度新增日常关联交易 1 ...

青岛海尔生物医疗股份有限公司 董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度 第一章 总则 第一条 为加强对青岛海尔生物医疗股份有限公司（以下简称公司）董事、 监事、高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员 所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、监事、高级管理 人员减持股份》等相关法律法规、规范性文件（以下合称法律法规），以及《青 岛海尔生物医疗股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制订 本制度。 第二条 本制度适用于公司董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变 动的管理。 第三条 公司董事、监事、高级管理人员买卖公司股票及其衍生品种前，应 当知悉法律法规关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进 行违法违规的交易。 第四条 公司董事、监事、高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下 和利用他人账户持有的所 ...

北京市金杜（青岛）律师事务所 关于青岛海尔生物医疗股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会 之法律意见书 致：青岛海尔生物医疗股份有限公司 北京市金杜（青岛）律师事务所（以下简称本所）接受青岛海尔生物医疗股 份有限公司（以下简称公司）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称 《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管 理委员会《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》（以下简称《股东大会规则》） 等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中 国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律、行 政法规、规章和规范性文件和现行有效的《青岛海尔生物医疗股份有限公司章程》 （以下简称《公司章程》）有关规定，指派律师出席了公司于 2024 年 7 月 19 日 召开的 2024 年第一次临时股东大会（以下简称本次股东大会），并就本次股东 大会相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于： 1. 经公司 2023 年年度股东大会审议通过的《公司章程》； 2. 公司 2024 年 7 ...