肥城美年健康管理有限公司 审 计 报 告 众环审字(2026)0200008号 目 录 审计 报告 众环审字(2026)0200008 号 审计报告 | 财务报表 | | | --- | --- | | 资产负债表 | | | 利润表 | 3 | | 现金流量表 | ব | | 所有者权益变动表 | ર | | 财务报表附注 | વ્ | 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统审计报告是否由具有执业许可的会计师事务所出具 。 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://acc.mof.gov.cn) " 进行查验 报告编码: 鄂263ZMS 起始页码 肥城美年健康管理有限公司: 一、审计意见 我们审计了肥城美年健康管理有限公司(以下简称"肥城美年")财务报表,包括 2025 年 9 月 30 日、2024 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日的资产负债表,2025 年 1-9 月、2024 年度、2023年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为,后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了 肥城美年 ...

一、会议召开情况 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》 《美年大健康产业控股股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）以及《美 年大健康产业控股股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称"《独立董事工作 制度》"）等相关法律法规、规章制度的规定，美年大健康产业控股股份有限公 司（以下简称"公司"）第九届董事会独立董事专门会议第七次会议于 2026 年 2 月 26 日上午 9:30 以通讯方式召开。本次会议应出席独立董事 3 名，实际出席会 议的独立董事 3 名。全体独立董事会前一致推举独立董事王海桐女士为第九届董 事会独立董事专门会议第七次会议的召集人和主持人，公司部分董事、高级管理 人员列席会议，本次会议的出席人数、召开表决程序、议事内容均符合《中华人 民共和国公司法》《公司章程》和《上市公司独立董事管理办法》等有关规定。 美年大健康产业控股股份有限公司 第九届董事会独立董事专门会议第七次会议 审核意见 经审核，我们认为：为保障公司及中小股东利益，同意公司与交易对方研计 （上海）企业管理有限公司签 ...

股票代码：002044.SZ 股票简称：美年健康 上市地点：深圳证券交易所 美年大健康产业控股股份有限公司 关于 深圳证券交易所 《关于美年大健康产业控股股份有限公司 申请发行股份购买资产的审核问询函》之 回复（修订稿） 独立财务顾问 二〇二六年二月 深圳证券交易所： 根据深圳证券交易所 2025 年 8 月 22 日出具的《关于美年大健康产业控股股 份有限公司申请发行股份购买资产的审核问询函》（审核函（2025）130013 号） （以下简称"问询函"）的要求，美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称 "美年健康"、"上市公司"或"公司"）已会同粤开证券股份有限公司（以下 简称"独立财务顾问"或"粤开证券"）、北京市君泽君律师事务所（以下简称 "君泽君律师"或"君泽君"）、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下 简称"中审众环"）以及金证（上海）资产评估有限公司（以下简称"金证评估"） 等中介机构本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对问询函所提出的问题进行了逐项 落实，并按照要求在《美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关 联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称"重组报告书"）中进行了相应的 修 ...

关于向深圳证券交易所申请恢复审核发行股份购买资产暨关联 交易的公告 证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2026-015 美年大健康产业控股股份有限公司 "《审核规则》"）的相关规定，深交所对公司本次交易中止审核。 截至目前，以 2025 年 9 月 30 日为审计基准日的加期审计及相关申请文件更 新补充工作已完成。根据《审核规则》的相关规定，公司已向深交所提交恢复审 核的申请。 本次交易尚需深交所审核通过以及中国证券监督管理委员会同意注册后方 可实施。本次交易能否取得相关部门的审核或注册，以及最终取得审核或注册的 时间均存在不确定性。公司将根据该事项的进展情况，按照有关法律法规的规定 和要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 美年大健康产业控股股份有限公司 董 事 会 二〇二六年二月二十七日 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份的方 式购买交易对方持有的衡阳美年健康体检中心有限公司 84.00%股权、宁德美年 大健康管理有限公司 81.0 ...

股票代码：002044.SZ 股票简称：美年健康 上市地点：深圳证券交易所 美年大健康产业控股股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 报告书（草案）（二次修订稿） | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | | 刘三宝、刘菊香、桂嘉男、吴雪彦、吕雪珍、吴星明、黄荣、程景森、 郑超、周涛、程绍举、刘景平、南通美富、上海宝思来、孙嘉凯、李 | | 发行股份购买资产 | | | | 建国、海南丰誉、刘广、李红、张伟、绍兴柯美、许其玉、李冬秋、 | | 暨关联交易 | | | | 甘泉、李京贞、郭美钦、冯霞芳、林峣、张燃、冯利松、杜海霞、张 | | | 乾、杜宏、研计公司、赵国荣、孟祥怀、卢秀梅等共 37 名交易对方 | 独立财务顾问 二〇二六年二月 声明 本部分所述词语或简称与本报告书"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员保证为本次交易所提供的有 关信息的真实性、准确性、完整性，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对所提供信息、出具的说明及确认的真实性、准确性、完整性承担相应 的法律责任。如因提供的信息、出具的说明及确认存在虚 ...

证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2026-013 美年大健康产业控股股份有限公司 关于发行股份购买资产暨关联交易的审核问询函回复更新的 美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份的方 式购买交易对方持有的衡阳美年健康体检中心有限公司 84.00%股权、宁德美年 大健康管理有限公司 81.00%股权、烟台美年大健康体检管理有限公司 75.00%股 权、烟台美年福田健康体检管理有限公司 49.00%股权、武汉美慈奥亚科技管理 有限公司 52.81%股权、三明美年大健康管理有限公司 85.00%股权、肥城美年健 康管理有限公司 90.00%股权、德州美年大健康体检管理有限公司 84.00%股权、 连江美年大健康管理有限公司 82.00%股权、沂水美年大健康体检管理有限公司 80.50%股权、山东美铭奥亚健康咨询有限公司 92.35%股权及公司控股子公司郑 州美健健康管理有限公司 47.37%少数股权、广州花都区美年大健康管理有限公 司 49.00%少数股权、安徽美欣健康管理咨询有限公司 42.46%少数股权、淄博美 年大健康管理有限公司 49.00%少数股权、吉林市昌邑区 ...

美年大健康产业控股股份有限公司董事会 关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的说明 美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过 发行股份的方式购买交易对方持有的衡阳美年健康体检中心有限公司 84.00%股 权、宁德美年大健康管理有限公司 81.00%股权、烟台美年大健康体检管理有限 公司 75.00%股权、烟台美年福田健康体检管理有限公司 49.00%股权、武汉美慈 奥亚科技管理有限公司 52.81%股权、三明美年大健康管理有限公司 85.00%股权、 肥城美年健康管理有限公司 90.00%股权、德州美年大健康体检管理有限公司 84.00%股权、连江美年大健康管理有限公司 82.00%股权、沂水美年大健康体检 管理有限公司 80.50%股权、山东美铭奥亚健康咨询有限公司 92.35%股权及公司 控股子公司郑州美健健康管理有限公司 47.37%少数股权、广州花都区美年大健 康管理有限公司 49.00%少数股权、安徽美欣健康管理咨询有限公司 42.46%少数 股权、淄博美年大健康管理有限公司 49.00%少数股权、吉林市昌邑区美年大健 康科技管理有限公司 48.05%少数股权（以下简称 ...

股票代码：002044.SZ 股票简称：美年健康 上市地点：深圳证券交易所 美年大健康产业控股股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 报告书（草案）摘要 （二次修订稿） | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | | 刘三宝、刘菊香、桂嘉男、吴雪彦、吕雪珍、吴星明、黄荣、程景森、 郑超、周涛、程绍举、刘景平、南通美富、上海宝思来、孙嘉凯、李 | | 发行股份购买资产 | | | | 建国、海南丰誉、刘广、李红、张伟、绍兴柯美、许其玉、李冬秋、 | | 暨关联交易 | | | | 甘泉、李京贞、郭美钦、冯霞芳、林峣、张燃、冯利松、杜海霞、张 | | | 乾、杜宏、研计公司、赵国荣、孟祥怀、卢秀梅等共 37 名交易对方 | 独立财务顾问 二〇二六年二月 美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（二次修订稿） 本次交易的交易对方已出具承诺，保证为本次交易所提供的有关信息的真实 性、准确性、完整性，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所 提供信息、出具的说明及确认的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 如因提供的信息、出具的说明及确认存在虚假记载、 ...

证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2026-014 美年大健康产业控股股份有限公司 关于发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 修订说明的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份的方 式购买交易对方持有的衡阳美年健康体检中心有限公司 84.00%股权、宁德美年 大健康管理有限公司 81.00%股权、烟台美年大健康体检管理有限公司 75.00%股 权、烟台美年福田健康体检管理有限公司 49.00%股权、武汉美慈奥亚科技管理 有限公司 52.81%股权、三明美年大健康管理有限公司 85.00%股权、肥城美年健 康管理有限公司 90.00%股权、德州美年大健康体检管理有限公司 84.00%股权、 连江美年大健康管理有限公司 82.00%股权、沂水美年大健康体检管理有限公司 80.50%股权、山东美铭奥亚健康咨询有限公司 92.35%股权及公司控股子公司郑 州美健健康管理有限公司 47.37%少数股权、广州花都区美年大健康管理有限公 司 49.00%少数股权、 ...

证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2026-012 美年大健康产业控股股份有限公司 第九届董事会第十八次（临时）会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 基于本次交易审计基准日更新为 2025 年 9 月 30 日，公司根据《中华人民共 和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披 露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性 文件的有关规定，并结合更新审计基准日后的审计报告和审阅报告及深圳证券交 易所审核意见对前期编制的《美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资 产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要进行了修改和更新。 表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。 美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称"公司"）第九届董事会第十八 次（临时）会议于 2026 年 2 月 13 日以电子发送等形式发出会议通知，会议于 2026 年 2 月 26 日上午 10 时以通讯结合书面审议方式召开。应出席本次会议的 董事为 9 名 ...